芒果体育关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明致同会计师事务所（特殊普通合伙）7-2-1关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明致同专字（2023）第110A013402号上海证券交易所：贵所于2023年4月17日出具的《关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）202396号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。

　　2.对反馈意见所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”“致同”“我们”）对西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”、“发行人”或“公司”）相关资料进行了核查，现做专项说明如下：7-2-22.关于前次募投项目根据申报材料，1）前次募集资金存在变更及延期，包括：OLED及其他功能材料生产项目建设规模的调整、投资总额和实施期限的调整、高端液晶显示材料生产项目延期、使用部分超募资金投资建设新能源材料自动化生产项目、超额募集资金及超募资金账户结转利息全部用于永久补充流动资金等；2）高端液晶显示材料生产项目、资源无害化处理项目、科研检测中心项目使用募集资金比例分别为40.52%、41.25%和29.58%。

　　3.请发行人说明：（1）前次募投项目延期的具体原因，部分募投项目使用募集资金比例较低的原因及合理性，建设进展及募集资金后续使用计划，前次募投项目实施是否存在不确定性；（2）前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。

　　5.回复：一、前次募投项目延期的具体原因，部分募投项目使用募集资金比例较低的原因及合理性，建设进展及募集资金后续使用计划，前次募投项目实施是否存在不确定性（一）前次募投项目延期的具体原因公司前次募投项目延期的具体原因如下：募投项目名称原计划达到预定可使用状态日期延期后计划达到预定可使用状态日期延期的具体原因OLED及其他功能材料生产项目2022年第三季度2023年上半年309车间由于车间及产线设计专业化程度提高，导致项目设计和建设周期延长；由于宏观环境因素导致物资采购、物流运输和安装调试工作延缓，直接影响了该车间的工程施工进度。

　　6.高端液晶显示材料生产项目2022年第三季度第一次调整：2023年下半年受宏观环境因素影响，国内各地执行严格的防控政策，高端液晶显示材料生产项目涉及的建设施工进度、设备采购等受复工进度及物流等多方面因素影响，导致项目建设的施工进度较原计划有所滞后。

　　7.为了适应市场需求，公司募投项目高端液晶显示材料生产项目产品标准提高，同时为提高生产效率，进一步加强生产车间的自动化程度，对应项目设计7-2-3募投项目名称原计划达到预定可使用状态日期延期后计划达到预定可使用状态日期延期的具体原因和建设周期延长，导致此项目建设完成时间较原计划有所延后。

　　8.第二次调整：2024年第四季度随着OLED等新一代显示技术的蓬勃发展，液晶显示材料行业逐步迈入成熟稳定发展阶段，行业增速趋于平稳。

　　9.液晶项目主要以生产高端单体液晶为主，2022年下半年以来，受终端消费电子需求下降的影响，液晶面板的市场需求有所放缓，对上游液晶材料的需求相应下降，虽然目前经济形势和下游市场需求有所好转，但从短期内的恢复节奏和恢复程度来看，公司预计现有产能在合理规划后基本可覆盖公司近1-2年的液晶业务体量；加之液晶项目建成后，将新增固定资产折旧费用。

　　10.资源无害化处理项目2022年上半年不适用不适用科研检测中心项目2022年底2024年第四季度科研检测中心项目拟通过配备先进的科研质检设备，进一步提升公司显示材料、医药产品、电子化学品等专用材料的研发实验、分析检测及工艺优化能力。

　　11.在项目建设的过程中，受终端消费电子需求低迷及面板行业景气度回落影响，短期内，显示材料尤其是液晶显示材料的需求逐渐由存量增长转为下滑，公司预计部分楼层达到预定可使用状态后，结合公司现有的实验质检楼将能够满足公司近1-2年的产品研发和检测需求；加之项目建成后，新增的固定资产及研发设备折旧费用将大幅增加。

　　12.补充流动资金不适用不适用不适用超募资金永久补充流动资金不适用不适用不适用原料药项目2025年上半年不适用不适用新能源材料自动化生产项目2022年下半年不适用不适用（二）部分募投项目使用募集资金比例较低的原因及合理性公司前次募投项目使用募集资金比例的情况如下：募投项目名称募集资金承诺投资金额使用募集资金比例（截至2022.12.31）使用募集资金比例（截至2023.3.31）使用比例较低的原因OLED及其他功能材料生产项目28,697.00101.12%102.74%--高端液晶显示材料生产项目30,377.0042.48%47.05%1、受报告期内宏观环境因素影响，高端液晶显示材料生产项目涉及的建设施工进度、设备采购等受复7-2-4募投项目名称募集资金承诺投资金额使用募集资金比例（截至2022.12.31）使用募集资金比例（截至2023.3.31）使用比例较低的原因工进度及物流等多方面因素影响，导致项目建设的施工进度较原计划有所滞后。

　　13.2、为了适应市场需求，公司募投项目高端液晶显示材料生产项目产品标准提高，同时为提高生产效率，进一步加强生产车间的自动化程度，对应项目设计和建设周期延长，导致此项目建设完成时间较原计划有所延后。

　　14.3、随着OLED等新一代显示技术的蓬勃发展，液晶显示材料行业逐步迈入成熟稳定发展阶段，行业增速趋于平稳。

　　15.2022年下半年以来，受终端消费电子需求下降的影响，液晶面板的市场需求有所放缓，对上游液晶材料的需求相应下降，虽然目前经济形势和下游市场需求有所好转，但从短期内的恢复节奏和恢复程度来看，公司预计现有产能在合理规划后基本可覆盖公司近1-2年的液晶业务体量；加之液晶项目建成后，将新增固定资产折旧费用。

　　16.基于上述情况，公司放缓了该项目的资金投入进度，导致该项目整体募集资金使用比例较低。

　　资源无害化处理项目3,115.0043.68%43.68%资源无害化处理项目已达到预定可使用状态并正式投入使用，公司在该项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，加强预算费用的控制及管理，通过组织工程技术人员优化设计方案，减少了投资支出；公司缩短了系统调试运行时间，减少了试运行期间的运行费用及其他费用；同时仍有部分工程合同尾款未进行支付。

　　基于上述原因，资源无害化项目较好地控制了资金支出，形成了资金节余，导致该项目募集资金使用比例较低。

　　科研检测中心项目16,963.0037.77%40.90%在科研检测中心项目建设的过程中，受终端消费电子需求低迷及面板行业景气度回落影响，短期内，显示材料尤其是液晶显示材料的需求逐渐由存量增长转为下滑，公司预计部分楼层达到预定可使用7-2-5募投项目名称募集资金承诺投资金额使用募集资金比例（截至2022.12.31）使用募集资金比例（截至2023.3.31）使用比例较低的原因状态后，结合公司现有的实验质检楼将能够满足公司近1-2年的产品研发和检测需求；加之项目建成后，新增的固定资产及研发设备折旧费用将大幅增加。

　　基于上述情况，公司放缓了该项目的资金投入进度，导致该项目募集资金使用比例较低。

　　补充流动资金26,000.00100.00%100.00%-超募资金永久补充流动资金35,526.97100.00%100.00%-原料药项目36,900.0035.77%38.14%原料药项目共分两期建设，二期项目建设内容较一期项目复杂，整体工程量较大，建设周期长，目前二期尚未开始建设，故该项目募集资金整体使用比例较低。

　　新能源材料自动化生产项目10,000.00100.37%100.37%-由上表，总体而言，公司部分前次募投项目募集资金使用比例较低具有合理原因，具备合理性。

　　（三）建设进展及募集资金后续使用计划，前次募投项目实施是否存在不确定性截至本回复出具日，公司前次募投项目建设进展及募集资金后续使用计划如下：募投项目名称建设进展募集资金后续使用计划募集资金承诺投资金额（万元）募集资金已投入金额（截至2023.3.31）（万元）2023年4月-2023年12月拟新增投入金额（万元）2024年拟新增投入金额（万元）2025年拟新增投入金额（万元）OLED及其他功能材料生产项目该项目辅助工程和服务设施已建设完成，308车间、313西车间、314已投入使用，309车间于设备交付时间滞后和设计调整等原因有所延期，预计2023年上半年交付。

　　28,697.0029,483.484.28--高端液晶显示材料生产项目该项目辅助工程和服务设施已建设完成，其中310车间房屋结构、室内设备平台、墙体已完工，311车间房屋主体尚在建设中。

　　公司已决策将该项30,377.0014,291.859,055.157,030.01-7-2-6募投项目名称建设进展募集资金后续使用计划募集资金承诺投资金额（万元）募集资金已投入金额（截至2023.3.31）（万元）2023年4月-2023年12月拟新增投入金额（万元）2024年拟新增投入金额（万元）2025年拟新增投入金额（万元）目达到预定可使用状态时间延长至2024年第四季度。

　　资源无害化处理项目该项目已于2022年6月达到预定可使用状态并投入使用。

　　3,115.001,360.61169.7525.5314.25科研检测中心项目该项目主体大楼建设已完成，部分楼层正在装修中，部分楼层设备采购安装中，预计2024年第四季度交付。

　　10,000.0010,036.55------注1：募集资金投入（截至2023.3.31）大于募集资金承诺投资金额主要系公司将部分暂时闲置募集资金进行现金管理后的收益所得。

　　注2：资源无害化处理项目已达到预定可使用状态并正式投入使用，公司在该项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，加强预算费用的控制及管理，通过组织工程技术人员优化设计方案，减少了投资支出；公司缩短了系统调试运行时间，减少了试运行期间的运行费用及其他费用；同时仍有部分工程合同尾款未进行支付。

　　基于上述原因，资源无害化项目较好地控制了资金支出，形成了资金节余，导致该项目募集资金使用比例较低。

　　由上表，公司前次募投项目均有明确的募集资金后续使用计划，虽然部分项目存在延期情形，但公司对上述项目的实施计划没有改变，项目实施不存在重大不确定性。

　　二、前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例公司前次募集资金净额合计184,403.59万元，其中超募资金79,251.59万元；经公司2020年年度股东大会、2022年第二次临时股东大会审议，公司合计使用7-2-735,526.97万元超募资金（含超募资金利息收入）永久补充流动资金，占超募资金总额的44.83%，主要用于公司主营业务相关支出。

　　前次募集资金中用于非资本性支出的内容主要为各募投项目的铺底流动资金等以及补充流动资金项目。

　　由上表，剔除超募资金影响后，募集资金用途变更前后前次募集资金中用于非资本性支出的比例分别为28.52%和27.07%，非资本性支出占比变动较小。

　　7-2-8三、中介机构核查情况（一）核查程序针对上述事项，我们履行了以下核查程序：1、查阅发行人前次募投项目的可行性研究报告、关于前次募投项目变更的相关公告及董事会决议等文件，访谈发行人管理层，了解前次募投项目延期的具体原因及部分前次募投项目使用募集资金比例较低的原因及合理性，访谈发行人管理层，了解前次募投项目建设进展及募集资金后续使用计划，了解募投项目实施是否存在不确定性；2、查阅了发行人招股说明书及关于前次募投项目变更的相关公告，了解并核查了前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占剔除超募资金影响后的前次募集资金总额的比例。

　　（二）核查意见经核查，我们认为：1、发行人已说明前次募投项目延期的具体原因，前次募投项目延期具备合理原因，具备合理性；部分前次募投项目募集资金使用比例较低具有合理原因，具备合理性；前次募投项目均有明确的后续使用计划，虽然部分项目存在延期情形，但公司对上述项目的实施计划没有改变，项目实施不存在重大不确定性；2、剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额分别为29,985.47万元和28,467.48万元，占前次募集资金总额的比例分别为28.52%和27.07%，非资本性支出占比变动较小。

　　7-2-93.关于融资规模和效益测算根据申报材料，1）本次募集资金总额不超过100,000.00万元，其中用于OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目80,000.00万元、补充流动资金20,000.00万元；2）2022年9月末，货币资金余额为79,058.47万元。

　　请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入，说明募投项目融资规模的合理性；（2）结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求；（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性；（4）上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。

　　结合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-5条，请保荐机构及申报会计师发表核查意见。

　　回复：一、本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入，说明募投项目融资规模的合理性本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过100,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：单位：万元序号项目投资总额拟使用募集资金1OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目80,001.9180,000.002补充流动资金20,000.0020,000.00合计100,001.91100,000.007-2-10（一）OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目1、募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目的计划总投资金额为80,001.91万元，拟投入募集资金80,000.00万元。

　　该项目具体投资构成、使用募集资金投入及资本性支出情况如下：单位：万元序号类别项目投资总额占比募集资金拟投入金额是否属于资本性支出1土地出让费用2,123.982.65%2,123.98是2建设工程费用38,798.5748.50%38,798.57是3车间及配套设施设备工艺及安装费用36,092.9845.12%36,092.98是4其他费用1,243.871.55%1,243.87是5铺底流动资金1,742.512.18%1,740.60否合计80,001.91100.00%80,000.00--2、各项投资构成的测算依据和测算过程，募投项目融资规模的合理性（1）土地出让费用根据本募投项目可行性研究阶段的投资概算，本项目拟通过出让取得渭南市大荔县经济技术开发区124.94亩地块的土地使用权，按照预估价格并考虑相关费用后进行测算，投资额预计为2,123.98万元。

　　（2）建设工程费用本募投项目的建设工程费用包括土建费用及室外工程费用，预计投资总额为38,798.57万元。

　　其中，土建费用系公司按照项目实际建设规划参考市场价格标准进行估算，总计34,798.57万元；室外工程费用系综合考虑工作量及投入成本等因素进行估算，总计4,000.00万元。

　　本项目设备购置及安装费用按设备供应商的报价、同类设备市场价格以及公司历史经验等因素进行合理估算，具体明细如下：序号工作内容数量单价（万元）合价（万元）1生产车间1#设备费用----3,330.322生产车间2#设备费用----3,244.403生产车间3#设备费用----2,275.384生产车间4#设备费用----3,217.067-2-12序号工作内容数量单价（万元）合价（万元）5生产车间14#设备费用----3,261.046公用工程设备费-制氮机2120240.007公用工程设备费-压缩空气空压机21836.008公用工程设备费-仪表空气空压机31854.009工艺设备安装----3,131.6410配管（公用管道、工艺配管）----6,263.2811仪表与控制装置----2,035.5712中控室----120.0013电气设备和材料----2,035.5714通风工程（送风芒果体育、排风、尾气处理）----5,348.7315安全工程（消防）----1,500.00合计36,092.98（4）其他费用其他费用为设计监理费用，包括安评、环评、工艺、消防、报建等事项，参照发行人最新项目建设各类评价费用估算，其他费用金额为1,243.87万元。

　　具体明细如下：工作内容合价（万元）安评20.00环评40.00消防设计费18.00安全设计专篇费15.00动力车间工艺相关设计及施工监理费13.67生产车间1#工艺相关设计及施工监理费152.28生产车间2#工艺相关设计及施工监理费148.82生产车间3#工艺相关设计及施工监理费109.87生产车间4#工艺相关设计及施工监理费147.73生产车间14#工艺相关设计及施工监理费149.49综合服务楼土建相关设计及施工监理费21.44甲类库土建相关设计及施工监理费19.417-2-13工作内容合价（万元）乙类库土建相关设计及施工监理费17.06丙类库土建相关设计及施工监理费13.61动力车间土建相关设计及施工监理费41.71消防水池及给水站房土建相关设计及施工监理费7.50生产车间土建相关设计及施工监理费210.50初雨池及事故池土建相关设计及施工监理费1.50丙类固废暂存库土建相关设计及施工监理费11.04地上罐区土建相关设计及施工监理费7.88资源无害化处置系统场地土建相关设计及施工监理费27.36可研及总图设计50.00合计1,243.87（5）铺底流动资金本次铺底流动资金金额为1,742.51万元，主要系不可预见费用，根据总投资金额的一定比例进行预留。

　　综上，OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目的融资规模系基于实际需要投入金额进行测算，具备合理性。

　　（二）补充流动资金1、募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入公司拟使用本次募集资金中的20,000.00万元用于补充流动资金。

　　公司本次募投项目补充流动资金项目20,000.00万元均属于非资本性支出，全部使用募集资金投入。

　　2、各项投资构成的测算依据和测算过程，募投项目融资规模的合理性根据测算，截至2022年12月31日，公司未来三年营运资金缺口为34,197.90万元，本次募集资金补充流动资金项目金额20,000.00万元具有合理性。

　　具体测算过程请参见本题回复之“二/（一）结合现有货币资金用途、现金周转情况、7-2-14利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性”。

　　二、结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求（一）结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性1、公司现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况截至2022年12月31日，公司货币资金余额为83,759.74万元，交易性金融资产余额为14,035.83万元，剔除IPO募投项目存放的专项资金、信用证及票据保证金等受限资金，公司可自由支配的货币资金为36,531.21万元。

　　综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，公司的资金缺口为20,701.07万元，具体测算过程如下：单位：万元项目计算公式金额货币资金及交易性金融资产余额①97,795.58其中：IPO募投项目存放的专项资金、信用证及票据保证金等受限资金②61,264.37可自由支配资金③=①-②36,531.21未来三年预计自身经营利润积累④73,961.54最低现金保有量⑤56,381.47已审议的投资项目资金需求（不包含使用募集资金投入的金额）⑥9,025.91未来三年新增营运资金需求⑦34,197.90未来三年预计现金分红所需资金⑧31,588.54总体资金需求合计⑨=⑤+⑥+⑦+⑧131,193.82总体资金缺口⑩=⑨-③-④20,701.07公司未来三年预计自身经营利润积累、总体资金需求各项目的测算过程如下：7-2-15（1）未来三年预计自身经营利润积累根据2022年度报告，公司2022年实现归属于母公司所有者的净利润为24,653.85万元，根据谨慎性原则，假设未来三年净利润规模维持不变（此处仅用于测算未来三年预计自身经营利润积累情况，不构成公司盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策），经测算，公司未来三年预计自身经营积累为73,961.54万元。

　　（2）最低现金保有量最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币次数计算。

　　货币次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。

　　净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

　　根据公司2022年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为56,381.47万元，具体测算过程如下：单位：万元财务指标计算公式计算结果最低现金保有量①=②÷③56,381.472022年度付现成本总额②=④+⑤-⑥109,382.862022年度营业成本④90,718.792022年度期间费用总额⑤29,110.782022年度非付现成本总额⑥10,446.72货币次数（现金周转率）③=360÷⑦1.94现金周转期（天）⑦=⑧+⑨-⑩185.56存货周转期（天）⑧228.67应收款项周转期（天）⑨96.50应付款项周转期（天）⑩139.607-2-16注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；注3：存货周转期=360/存货周转率；注4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；注5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本；注6：上述数据如出现尾差，系四舍五入所致。

　　基于上述公式，公司根据2020年至2022年财务数据测算，在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金分别为30,860.59万元、42,040.64万元和56,381.47万元，金额逐年上涨，主要系随着公司经营规模的增大，各年的付现成本逐年增大。

　　（3）已审议的投资项目资金需求截至2022年12月31日，公司已审议的投资项目主要为前次首发募投项目未来预计使用自有资金支付的金额，后续拟使用自有资金支付的金额为9,025.91万元。

　　（4）未来三年业务增长新增营运资金需求公司补充流动资金规模估算是依据公司未来流动资金需求量确定，即根据公司最近三年流动资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重，以估算的2023-2025年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。

　　（5）未来三年预计现金分红所需资金在预计未来三年现金分红所需资金时，拟采取2020年度至2022年度公司现金分红（含税）金额（不含以现金方式回购股份计入现金分红的金额）平均值作为未来三年年均现金分红金额，预计未来三年现金分红（不含以现金方式回购股份计入现金分红的金额）所需资金总额为31,588.54万元。

　　2、本次募集资金的必要性（1）公司目前存在资金缺口，难以通过自有资金完成募投项目建设结合前述分析，公司目前面临的资金缺口金额约为20,701.07万元，而本次7-2-18募投项目建设总投资额为80,001.91万元，其中拟使用募集资金投入金额为80,000.00万元，因此，公司难以通过自有资金进行本次募投项目建设。

　　报告期内，2020年末公司资产负债率大幅低于同行业可比公司平均值，系公司当年首发上市收到募集资金所致，2022年末资产负债率低于同行业可比公司平均值，系公司归还部分短期借款所致。

　　本次募投项目建设总投资额80,001.91万元，若全部采用债务融资方式进行本次募投项目建设，以报告期末财务数据进行测算，公司资产负债率将大幅增至28.62%，高于同行业平均水平，将会对公司偿债能力造成一定的影响。

　　7-2-19（二）补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求1、补充流动资金及视同补充流动资金比例本次募集资金投资项目的基本情况如下：单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金1OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目80,001.9180,000.002补充流动资金20,000.0020,000.00合计100,001.91100,000.00如上表所示，本次募集资金投资项目包括OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目及补充流动资金，不存在募集资金还贷的情况。

　　其中，OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目的计划总投资金额为80,001.91万元，拟投入募集资金80,000.00万元。

　　此外，本项目拟投入1,740.60万元用于铺底流动资金，属于非资本性支出，视同补充流动资金。

　　综上，发行人本次募集资金投资项目中补充流动资金及视同补充流动资金金额合计为21,740.60万元，占本次募集资金总额比例为21.74%。

　　2、是否符合相关监管要求根据《证券期货法律适用意见第18号》规定，通过发行可转换公司债券募7-2-20集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。

　　本次募投项目不涉及偿还债务，补充流动资金及视同补充流动资金的金额合计为21,740.60万元，占本次募集资金总额的比例为21.74%。

　　因此，本次发行用于补充流动资金（含视同补充流动资金）和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%，符合相关监管要求。

　　三、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性本次募投项目中，仅OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目涉及效益测算。

　　本项目效益测算的具体测算依据、过程如下：（一）营业收入测算本次募投项目预计所有收入全部来源于产品销售收入。

　　根据规划，本项目建成后预计第一年生产能力为0%，第二年为20%，第三年为50%，第四年为80%，第五年开始完全达产。

　　本项目营业收入的测算系以公司同类型产品平均销售单价为基础，结合市场情况，在谨慎性原则基础上确定，并根据各年销量情况测算得出。

　　（二）营业成本和费用测算本次募投项目的产品成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用、折旧费、运费。

　　直接材料参考目前各产品材料成本计算；直接人工根据项目新增生产人员的数量及公司对应员工薪酬水平并考虑运营期内薪酬适当上涨因素后进行测算；制造费用参照蒲城海泰制造费用占收入比例的历史水平进行测算；折旧费根据项目投资对应折旧金额进行测算；运费依据公司历史水平进行测算。

　　管理费用中人工费用根据项目新增管理人员的数量及公司对应员工薪酬水平并考虑运营期内薪酬适当上涨因素后进行测算，折旧摊销费用根据项目投资对应折旧摊销金额进行测算，其余管理费用参照蒲城海泰管理费用占收入比例的历史水平进行测算。

　　公司毛利率低于同行业，主要是因为OLED终端材料公司莱特光电以及医药中间体可比公司博瑞医药、凯莱英的毛利率较高，拉高了可比公司的平均水平。

　　7-2-26剔除莱特光电、博瑞医药、凯莱英后，公司毛利率与其他可比公司的平均数相比基本相似。

　　其中，莱特光电系公司选取的OLED材料业务可比公司，其主营业务毛利率高于公司主要原因系公司与莱特光电在业务重心与战略发展目标的差异导致：莱特光电的业务重心在于OLED终端材料，OLED终端材料的毛利率较高。

　　博瑞医药与凯莱英系公司选取的医药中间体业务可比公司，其产品结构中医药产品占比高，故毛利率较高。

　　综上，公司本次募投项目毛利率略低于公司报告期平均毛利率，与同行业可比公司毛利率存在的差异具备合理原因，效益预测具备谨慎性和合理性。

　　四、上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定公司于2022年10月27日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等议案，独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　2022年10月28日，公司公告了《瑞联新材向不特定对象发行可转换公司债券预案》《瑞联新材向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》等文件和意见。

　　公司于2022年11月14日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了上述相关议案，并审议通过由股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案。

　　公司于2023年3月21日召开第三届董事会2023年第二次临时会议、第三届监事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　2023年3月22日，公司公告了《瑞联新材向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《瑞联新材向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》等文件和意见。

　　综上所述，公司本次发行相关事项履行了相关决策程序和信息披露义务，符7-2-27合相关规定。

　　五、结合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条发表核查意见（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

　　通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。

　　对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入经核查，我们认为：本次募投项目不涉及偿还债务，补充流动资金及视同补充流动资金的金额合计为21,740.60万元，占本次募集资金总额的比例为21.74%。

　　因此，本次发行用于补充流动资金（含视同补充流动资金）和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%，符合相关监管要求。

　　（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金经核查，我们认为：发行人不属于金融类企业，不适用上述规定。

　　（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。

　　工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出经核查，我们认为：发行人在计算本次募投项目总投资额中用于补充流动资金的金额占募集资金总额的比例时，已考虑本次募投项目用于支付铺底流动资金等非资本性支出的情形；本次募投项目中用于补充流动资金及视同补充流动资金的金额合计占募集资金总额的比例为21.74%，未超过30%，符合监管要求。

　　7-2-28（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产经核查，我们认为：本次募集资金未用于收购资产，不适用上述规定。

　　（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性经核查，我们认为：发行人已结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况等事项论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性，发行人已披露了相关内容。

　　（六）对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见经核查，我们认为：本次募投项目中用于补充流动资金及视同补充流动资金的规模未明显超过企业实际经营情况，将用于满足发行人本次募投项目需要，有利于增强发行人核心竞争力，具有合理理由，具备合理性。

　　六、结合《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-5条发表核查意见（一）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。

　　发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明经核查，我们认为：发行人已结合可研报告、内部决策文件的内容，披露了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。

　　本次募投项目可研报告出具时间为2022年10月，至本问询回复签署日未超过一年。

　　7-2-29（二）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响经核查，我们认为：本次募投项目内部收益率的测算过程及所使用的收益数据合理，发行人已说明本次发行对公司经营管理和财务状况的预计影响。

　　（三）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性经核查，我们认为：本次募投项目预计效益测算与公司现有水平和同行业可比公司相比，处于合理范围，本次募投项目增长率、毛利率等收益指标具有合理性。

　　（四）保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。

　　效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益经核查，我们认为：本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性；发行人已披露募投项目经济效益情况、效益预测的假设条件及主要计算过程。

　　七、中介机构核查情况（一）核查程序针对上述事项，我们履行了如下核查程序：1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，取得了各项目测算底稿，对各项投资构成的测算依据和测算过程进行了复核和分析，了解其是否属于资本性支出、是否全部使用募集资金投入、分析了募投项目融资规模的合理性；2、查阅发行人报告期内的年度报告及银行对账单，对发行人管理层进行访谈，了解公司现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流7-2-30入净额、营运资金缺口等情况，分析了本次募集资金的必要性，对发行人本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额进行了复核测算，确定补充流动资金比例是否超过募集资金总额的30%；3、取得并查阅发行人本次募投项目的可研报告、内部决策文件等，复核预计效益的测算依据、测算过程，核查效益测算的谨慎性、合理性；4、查阅发行人第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议、2022年第四次临时股东大会、第三届董事会2023年第二次临时会议、第三届监事会2023年第一次临时会议等公告文件及独立董事一致同意的独立意见，查阅《瑞联新材向不特定对象发行可转换公司债券预案》《瑞联新材向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》《瑞联新材向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《瑞联新材向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》等文件。

　　（二）核查意见经核查，我们认为：1、本次发行募投项目投资总额100,001.91万元，其中使用本次发行募集资金投入100,000.00万元；本次募投项目具体投资构成及明细、各项投资构成的测算依据和测算过程具有合理性；本次发行募投项目中除补充流动资金、铺底流动资金属于非资本性支出外，其余投资构成均为资本性支出；本次募投项目融资规模具有合理性；2、发行人目前存在资金缺口，难以通过自有资金完成募投项目建设，若全部采用债务融资方式进行本次募投项目建设，将会对公司偿债能力造成一定的影响，因此本次募集资金具有必要性；本次募投项目补充流动资金及视同补充流动资金总额为21,740.60万元，占本次募集资金总额的比例为21.74%，低于30%，符合相关监管要求；3、发行人本次募投项目毛利率略低于发行人报告期平均毛利率，与同行业可比公司毛利率存在的差异具备合理原因，效益预测具备谨慎性和合理性；4、发行人本次发行相关事项履行了相关决策程序和信息披露义务，符合相7-2-31关规定。

　　7-2-324.关于经营业绩根据申报材料，1）公司业绩受下游面板厂商、医药厂商创新情况及市场竞争格局、电子消费品需求等影响较大，受累于终端消费电子、面板行业景气度下降，发行人2022年第三季度营业收入同比下滑34.59%，2022年全年营业收入下滑2.96%；2）公司医药中间体CMO/CDMO业务的收入主要来源于PA0045，医药中间体业务2022年前三季度以及全年相比上年同期，均有30%以上的下滑；报告期内，公司医药中间体产品毛利率持续下降，分别为71.96%、68.20%、61.40%、56.45%；3）报告期内，境外销售收入占主营业务收入比例分别为78.96%、63.44%、65.06%、64.41%。

　　请发行人说明：（1）结合下游客户需求、行业发展情况对显示材料业务收入的影响，说明公司显示材料业务经营环境是否发生重大变化；（2）结合PA0045进入医保目录前后的销量及价格变化情况、终端市场竞争格局及竞品商业化销售情况，说明最近一期医药中间体销售收入下滑的原因及合理性，公司是否对单一下游产品存在依赖及风险应对措施，终端产品纳入医保目录对公司生产经营的持续影响；（3）结合供需关系、销售价格、产品成本、可比上市公司情况，说明医药中间体毛利率呈现下滑趋势的原因及合理性；（4）报告期内境外销售的具体情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售金额及占比、主要客户情况，中美贸易摩擦、贸易政策、汇率波动等因素对生产经营的影响，境外销售占比较高的原因及合理性。

　　回复：一、结合下游客户需求、行业发展情况对显示材料业务收入的影响，说明公司显示材料业务经营环境是否发生重大变化发行人的显示材料业务主要产品包括OLED材料与单体液晶，直接应用于下游OLED终端材料、混合液晶的生产，产品的终端应用领域包括OLED显示、TFT-LCD显示等。

　　7-2-33（一）下游客户需求与所在行业发展情况2022年，受经济形势低迷、终端消费情绪减弱等因素影响，智能手机、PC、平板电脑、电视等出货量整体下降趋势明显。

　　下游终端消费电子需求的大幅降低导致上游面板价格急剧下跌、面板库存积压，从而使得面板厂开始进行产能管控、消化库存，进而减少了对上游显示材料的需求。

　　尽管2022年显示行业遭遇行情冷淡、价格下降等诸多不利情形，但是随着全球经济复苏、下游需求回暖以及技术升级、产业创新，面板行业的刚性需求正在回归，显示行业仍具有广阔的市场空间。

　　1、OLED面板终端应用领域不断扩大，长期需求将不断提高在手机面板领域，在智能手机整体低迷、手机出货量大幅下降的背景下，2022年AMOLED手机面板的出货量较2021年降低7.5%，但占比提升至37%，主要是由于使用OLED显示技术的可折叠手机出货量逆势增长提高了AMOLED手机面板的渗透率。

　　随着各个手机厂商相继进入折叠屏手机领域，并在铰链、折痕控制和价格下探方面不断努力，预计2023年折叠屏手机的出货量将超过3,000万台。

　　在车载领域，车载屏幕的需求范围不断扩大以及对屏幕技术要求的不断提升将大幅拉动OLED面板的需求。

　　根据Omdia的预测，2022年OLED车载显示面板的出货面积为28,406平方米，同比2021年增长86%，预计到2027年车载OLED面板出货量将从2022年的57万片攀升至520万片，复合增长率高达56%，市场规模近12亿美元。

　　在电视面板领域，受消费需求下降叠加液晶面板价格暴跌的双重压力，占据高端电视市场的OLED电视出货不及预期。

　　据Omdia数据，2022年全球OLED电视的出货量仅为740万台，占全球电视总货量的比例为3%，与2021年基本持平，远低于2021年66%的市场增幅。

　　未来随着市场需求逐步回暖，大尺寸OLED“色偏”和寿命期问题进一步改善，技术进步推动价格下降，大尺寸AMOLED面板将进入一个更为稳定的需求增长模式，OLED电视市场规模和渗透率有望持续上升。

　　根据Omdia的预测，2023年全球电视OLED面板出货量将同比增长约11%，达到852万片，渗透率上升至4.1%。

　　其中，1,500美元以上的高端电视市场OLED电视7-2-34的出货量占比将接近50%。

　　综上，受益于AMOLED面板的技术进步与终端应用领域的不断扩大，未来市场对AMOLED面板的需求将持续提高，从而形成对OLED材料持续不断的需求。

　　2、液晶显示面板行业短期受到下游需求下滑的较强冲击，但未来长期仍将保持上涨趋势相比于OLED，TFT-LCD面板在2022年受到的冲击较为严重。

　　而从长期来看，随着宏观经济回暖以及下游需求回归，TFT-LCD面板需求未来仍将保持上涨趋势。

　　根据Omdia的预测，2029年TFT-LCD面板的出货面积将达到2.89亿平方米。

　　作为TFT-LCD面板的第一大应用领域，LCD电视面板市场成熟且供应量较大，占据整个液晶面板市场超过60%的需求，据Omdia统计，2022年全球LCD电视面板出货量约1.97亿台，创10年来最低记录。

　　但长期来看，LCD电视屏幕尺寸的不断增长与消费需求的回暖将带动TFT-LCD显示面板出货面积的增长。

　　根据Omdia的数据，2022年LCD电视机的出货平均尺寸达到45.4英寸，预计2029年将增长至52.5英寸。

　　综上，尽管2022年发行人的显示材料业务受到显示行业行情冷淡、价格下降等诸多不利因素影响，但随着全球经济复苏、下游需求回暖以及技术升级、产业创新，面板行业的刚性需求正在回归，显示行业的长期需求仍保持上升趋势，行业发展仍长期向好。

　　（二）显示材料行业经营环境未发生重大变化1、从长期看，行业发展仍有良好前景显示行业的长期需求仍保持上升趋势，行业发展仍长期向好，具体情况请参见本题回复之“一/（一）下游客户需求与所在行业发展情况”。

　　2、行业相关政策未发生不利变化针对显示材料行业，我国近年来出台了一系列政策予以支持，主要如下：7-2-35所属行业主要政策发布部门发布时间主要内容显示材料行业《“十四五”原材料工业发展规划》工信部、科学技术部、自然资源部2021年12月支持材料生产、应用企业联合科研单位，开展宽禁带半导体及显示材料、集成电路关键材料、生物基材料、碳基材料、生物医用材料等协同攻关。

　　《产业结构调整指导目录（2019年本）》国家发改委2019年10月将“高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产”列为鼓励类产业；将“薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、有机发光二极管（OLED）、电子纸显示、激光显示、3D显示等新型平板显示器件、液晶面板产业用玻璃基板、电子及信息产业用盖板玻璃等关键部件及关键材料”列为鼓励类产业。

　　《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》工信部2019年3月按照“4K先行、兼顾8K”的总体技术路线，大力推进超高清视频产业发展和相关领域的应用。

　　2022年，4K产业生态体系基本完善，8K关键技术产品研发和产业化取得突破。

　　《战略性新兴产业分类（2018）》国家统计局2018年11月新材料产业为战略新兴产业之一，其中包括有机发光材料、医药中间体、混合液晶等公司主要产品或公司产品的应用领域。

　　重点新材料首批次应用示范指导目录（2018年版）工信部2018年9月先进基础材料：新型显示用材料及其关键原材料。

　　扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）工信部、国家发改委2018年8月加快新型显示产品发展。

　　支持企业加大技术创新投入，突破新型背板、超高清、柔性面板等量产技术，带动产品创新，实现产品结构调整。

　　由上表，近年来，我国针对显示材料行业持续出台相关政策支持，行业主要政策未发生不利变化，行业经营的政策环境未发生不利变化。

　　综上，尽管发行人显示材料业务受到2022年显示行业的行情冷淡、价格下降等诸多不利因素影响，但显示材料行业相关政策未发生不利变化、下游市场长期需求仍呈上升趋势，显示材料业务经营环境未发生重大变化。

　　（三）2023年一季度业绩下滑情况根据公司于2023年4月21日披露的《2023年第一季度报告》（未经审计）数据，2023年一季度，公司实现营业收入27,395.47万元，同比下降35.53%，实现归属于母公司所有者的净利润1,406.14万元，同比下降82.38%，实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润1,058.39万元，同比下降86.03%。

　　毛利率同比下降5.59个百分点，主要受营业收入下降影响，致使规模效应减弱，产品单位成本上升所致。

　　7-2-37（2）期间费用同比增加，导致利润总额同比减少186.20万元2023年一季度，在营业收入同比下降的情况下，期间费用的同比增加进一步导致公司经营业绩的下滑。

　　2023年一季度，公司期间费用同比增加186.20万元，主要由于募投项目资金持续投入，利息收入的减少导致财务费用同比增加。

　　综上，2023年一季度公司经营业绩同比下降主要系受显示材料行业下游终端消费电子需求下降的影响，导致公司营业收入同比下降；同时，由于营业收入下降，规模效应减弱，毛利率下降，以及利息收入同比减少等影响，导致公司利润规模同比显著下降。

　　如上表所示，受下游终端市场需求下滑影响，发行人显示材料同行业公司2023年一季度业绩均出现不同程度下滑，其中营业收入平均下降20.55%，归母净利润平均下降50.59%，扣非归母净利润平均下降57.43%。

　　公司收入和利润的变动趋势与显示材料同行业公司一致，收入和利润的变动比例均高于同行业公司，主要系其中濮阳惠成及莱特光电与公司产品结构存在差异，濮阳惠成的产品结构中顺酐酸酐衍生物的占比较高，OLED功能材料中间体的占比相对较低，莱特光电则以OLED终端材料为主，二者受显示材料下游需求下滑的影响相对较小。

　　剔除濮阳惠成及莱特光电后，发行人收入和利润的变动比例与其他同行业公司较为接近，其中万润股份与公司收入规模差异较大，其利润下降幅度小于公司，康鹏科技、八亿时空、强力新材收入规模与公司接近，其利润下降幅度与公司较为接近。

　　总体而言，公司2023年一季度经营业绩同比下滑，与同行业公司经营业绩变动趋势一致。

　　综上，公司2023年一季度业绩下滑主要系受显示材料行业下游终端消费电子需求下降的影响，导致公司营业收入同比下降；同时，由于营业收入下降，规模效应减弱，毛利率下降，以及利息收入同比减少等影响，导致公司利润规模同比显著下降。

　　随着下游市场需求的回暖以及发行人采取积极的市场拓展策略、持续创新产品、加强成本管控等措施，预计2023年一季度经营业绩下滑的情况不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响。

　　公司不存在《注册管理办法》第十条中不得向不特定对象发行可转债的情形，不存在《注册管理办法》第十四条中不得发行可转债的情形，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，公司2023年一季度业绩下滑不构成本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质性障碍。

　　3、未来发展趋势由前文分析，显示材料行业相关政策未发生不利变化，下游市场长期需求仍7-2-39呈上升趋势，显示材料业务经营环境未发生重大变化，具体情况请参见本小题回复之“（一）下游客户需求与所在行业发展情况”及“（二）显示材料行业经营环境未发生重大变化”。

　　二、结合PA0045进入医保目录前后的销量及价格变化情况、终端市场竞争格局及竞品商业化销售情况，说明最近一期医药中间体销售收入下滑的原因及合理性，公司是否对单一下游产品存在依赖及风险应对措施，终端产品纳入医保目录对公司生产经营的持续影响（一）PA0045进入医保目录前后的销量及价格变化情况PA0045对应的终端药物是艾乐替尼，在2019年中国国家医保药品准入谈判中，艾乐替尼首次被纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》B类，并于2020年1月1日生效。

　　在2021年第四季度进行的第二次医保谈判中，艾乐替尼继续被纳入医保名录。

　　艾乐替尼自2019年医保谈判至今价格变化情况如下：单位：元/150mg*224胶囊项目2022年2021年2020年2019年盐酸阿来替尼胶囊14,165.7615,232.0015,232.0049,980.00注1：“盐酸阿来替尼胶囊”即艾乐替尼在医保名录中的名称；注2：数据来源为药融云数据。

　　由上表，艾乐替尼2019年进入医保目录前，每150mg*224胶囊售价为49,980.00元，2020年首次纳入医保目录后，集中采购价格为每150mg*224胶囊15,232.00元，2022年第二次纳入医保目录后，价格继续下降至每150mg*224胶囊14,165.76元。

　　进入医保目录前后，公司PA0045的销量及价格变动情况如下：项目销售数量变动比例销售收入变动比例平均单价变动比例2022年较2021年-37.01%-33.76%0.15%2021年较2020年38.23%17.92%-8.91%2020年较2019年25.00%18.74%-5.89%由上表，艾乐替尼于2020年初进入医保，在艾乐替尼进入医保后的2020年7-2-40和2021年，公司PA0045连续两年出现均价下降的同时销量上升，具体而言，公司PA0045在2020年销售价格下降5.89%，销售数量大幅增加25.00%，在2021年销售价格下降8.91%，销售数量大幅增加38.23%。

　　由此可见，艾乐替尼进入医保带动了公司PA0045价格的下降和销量的上升。

　　2022年，公司PA0045销售数量较2021年下降37.01%，价格保持稳定，主要原因系艾乐替尼厂商在2022年调整了采购策略，减少了半年的备货量，导致公司PA0045订单增长不及预期，销量大幅下降。

　　（二）终端市场竞争格局及竞品商业化销售情况艾乐替尼在终端市场的竞品主要包括克唑替尼及劳拉替尼。

　　艾乐替尼为二代ALK抑制剂，用于ALK阳性的晚期非小细胞肺癌患者的一线治疗。

　　克唑替尼为一代ALK抑制剂，经克唑替尼治疗后无进展或患转移性ALK阳性非小细胞肺癌的患者，会对其使用艾乐替尼进行替代治疗。

　　劳拉替尼为三代ALK抑制剂，目前已上市，用于治疗已对一代和二代药物产生抗药性的非小细胞肺癌。

　　据药融云数据显示，2021年，全国医院销售ALK抑制剂共24亿人民币，其中，艾乐替尼占比56.25%，克唑替尼占比36.79%，其他合计占比6.96%，艾乐替尼占比最高。

　　2022年受到下游厂商采购策略的影响，公司PA0045收入大幅下降，带动了公司医药中间体业务销售收入出现下滑，具有合理性。

　　7-2-41（四）单一下游产品依赖及风险应对措施1、单一下游产品依赖情况目前公司PA0045的下游应用产品仅有艾乐替尼一款终端药品，因此公司PA0045存在对单一下游产品依赖的风险，同时由于PA0045在公司医药中间体业务收入中占比较高，公司医药中间体业务同样存在对单一下游产品依赖的风险。

　　公司已在募集说明书之“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）经营风险”中对单一产品占比较高的风险披露如下：“2、医药中间体CMO/CDMO业务单一产品占比较高的风险报告期内，公司医药中间体CMO/CDMO业务的收入主要来源于PA0045，该产品报告期内的销售金额分别为17,123.80万元、20,191.75万元和13,376.01万元，在医药中间体中的收入占比分别为69.20%、71.75%和73.36%，发行人的医药中间体业务存在单一产品占比较高的风险。

　　未来，若客户不再从公司采购PA0045，或由于相关终端药品的需求下降等原因导致PA0045的采购量出现大幅下滑的情况，且公司未能及时开发其他的医药中间体产品，则公司将面临医药中间体CMO/CDMO业务下滑的风险。

　　”2、风险应对措施（1）加强医药中间体新产品的开发医药业务作为公司重要的长期发展战略，公司持续从人才引进、研发投入等方面加大资源投入，加强新的医药产品研发，不断丰富医药产品种类和结构。

　　在产品管线日，公司共有医药管线个，其中终端药物为创新药的项目103个，仿制药项目32个，未知5个，终端治疗领域涵盖各类癌症、心血管疾病、细菌感染、糖尿病、胶质瘤及哮喘等。

　　报告期内，根据对应终端药物的进展不同，公司医药管线年底终端药物治疗领域商业化473218肺炎癌、糖、尿心病血管、疾胶病质瘤、细、菌哮感喘等染疾、胰病腺7-2-42临床III期及临床后272212糖尿病、肝细胞癌、抗病毒、子宫肌瘤、抗菌药等疾病临床II期161210癌症、苯丙酮尿症（PKU）、痛风、白血病、肿瘤、实体瘤等疾病临床I期及临床前473321肿瘤、胃病、肾病、乳腺癌、关节炎、多发性骨髓瘤等疾病未知31--未知合计14010061--由上表，报告期内，公司医药管线数量持续增长，持续的新品开发和导入将为医药业务收入的持续增长提供重要助力，有利于降低目前的单一产品依赖风险。

　　（2）原料药业务的开拓此外，为推进公司“中间体+原料药”一体化的CMO/CDMO战略，发行人于2021年开始建设瑞联制药原料药项目，目前原料药一期车间已建成并投入使用，瑞联制药已于2022年11月取得《药品生产许可证》，正在准备GMP认证。

　　GMP认证通过后，公司医药板块业务将拓展至原料药的生产，有利于实现公司“中间体+原料药”一体化的CMO/CDMO战略，促进医药板块业务收入的持续增长，有利于降低目前的单一产品依赖风险。

　　（五）终端产品纳入医保目录对公司生产经营的持续影响尽管公司产品短期销售出现了下滑，但PA0045的长期需求依然巨大。

　　由于吸烟人数众多、空气污染、取暖烹饪产生的烟尘等诸多因素影响，肺癌仍是未来中国发病率较高的癌症。

　　随着相关制药工艺的提升、成本的下降和人均收入的增加，终端产品纳入医保目录对公司的长期和持续的生产经营依然存在着潜在的机遇。

　　三、结合供需关系、销售价格、产品成本、可比上市公司情况，说明医药中间体毛利率呈现下滑趋势的原因及合理性（一）医药中间体市场的供需关系医药中间体下游终端药品的细分领域众多，定制化程度极高，一种医药中间体通常需针对单个终端药品进行长时间的专项研发。

　　随着终端药物商业化进展的推进、产销量稳定增长，受到产品生命周期的影响，医药中间体毛利率逐年下降7-2-43是正常现象。

　　因此，医药中间体的供需关系，主要受到单个医药中间体的生产厂商及对应的终端药物制药厂的采购和销售政策影响，受到宏观环境和行业变化的影响有限。

　　（二）销售价格与产品成本对毛利率的影响报告期内，公司医药中间体产品毛利率持续下降，分别为68.20%、61.40%、59.12%。

　　公司医药中间体业务的价格变动及成本变动对毛利率的贡献率如下所示：项目平均单价变动比例单位成本变动比例毛利率变动情况价格变动的毛利率贡献成本变动的毛利率贡献2022年较2021年9.68%16.13%降低2.28个百分点3.41%-5.68%2021年较2020年-20.55%-3.57%降低6.80个百分点-8.23%1.43%1、2021年较2020年毛利率下降的原因从上表数据可知，2021年较2020年平均单价和单位成本变化的毛利率变动贡献率分别为-8.23%及1.43%，因此价格下降是2021年毛利率下降的主要因素，主要原因系2020年底PA0045终端药物艾乐替尼进入医保后价格下降，带动了PA0045医药中间体业务平均单价下降。

　　2、2022年较2021年毛利率下降的原因从上表数据可知，2022年较2021年单位价格和单位成本变化的毛利率变动贡献率分别为3.41%及-5.68%，因此单位成本下降是2022年毛利率下降的主要原因。

　　公司医药中间体业务的各类成本对单位成本波动的贡献率分别如下：项目单位成本单位直接材料单位直接人工单位制造费用2022年较2021年16.13%-12.74%77.81%60.89%变动贡献率100.00%-45.65%64.07%68.58%2021年较2020年-3.57%-1.28%-7.27%-40.14%变动贡献率100.00%20.33%28.15%329.13%从上表数据可知，2021年至2022年间，对医药中间体业务单位成本的上升7-2-44影响较大的因素是单位直接人工及制造费用，单位直接材料成本在报告期内逐年下降。

　　②2022年销量下降带来的规模效应减弱，造成单位产品分摊了更多的直接人工费用。

　　制造费用的上涨主要是由于2022年销量的下降带来的规模效应减弱，造成单位产品分摊了更多的设备折旧和其他制造费用。

　　（三）与可比公司毛利率的比较报告期各期，公司医药中间体毛利率与同行业公司对比情况如下：上市公司2022年度2021年度2020年度博瑞医药62.88%56.19%54.95%凯莱英47.40%44.36%46.57%发行人59.12%61.40%68.20%数据来源：上市公司年报或招股说明书。

　　博瑞医药与凯莱英系公司选取的医药中间体业务可比公司，其产品结构中原料药、中医药产品占比较高，与发行人有一定的区别。

　　公司医药中间体产品与同行业公司同类产品的比较情况如下：上市公司披露分类2022年度2021年度2020年度凯莱英（医药）商业化阶段50.54%47.59%45.28%发行人医药中间体59.12%61.40%68.20%注1：数据来源于上市公司年报或招股说明书；注2：博瑞医药2019年后未拆分医药中间体品类。

　　报告期内，公司的医药中间体产品毛利率高于同行业公司同类产品，主要是因为报告期内公司的医药中间体收入主要来自于PA0045，该产品为某治疗非小细胞肺癌新药的中间体，公司为其中间体第一供应商，毛利率水平相对较高。

　　同行业公司凯莱英报告期内毛利率呈上涨趋势，变动趋势与公司不同，主要系凯莱英在大订单有所减少的情况下，受益于小分子业务和新兴业务的增长，毛7-2-45利率整体呈现增长趋势。

　　由上表，发行人主要境外客户包括MerckKgaA、日本中村科学器械工业株式会社、ChugaiPharmaceuticalCo.,Ltd、Dupont等行业顶尖企业，分布在日本、德国与韩国等地。

　　报告期内，发行人对前五大主要境外客户的销售额占境外销售收入总额比例分别为75.76%、81.87%与78.32%，主要境外客户的收入占比较高。

　　（二）中美贸易摩擦、贸易政策与汇率波动对生产经营的影响1、中美贸易摩擦对生产经营的影响报告期内，发行人的外销收入占主营业务收入的比例分别为63.44%、65.06%和66.41%，整体处于较高水平。

　　发行人境外销售客户主要集中在日本、欧洲和韩国等地区，上述国家与中国贸易关系较为稳定，对发行人境外销售的OLED材料、单体液晶、创新药中间体等产品不存在特殊的贸易限制。

　　我国与美国等少数国家间的贸易摩擦对发行人的境外收入不会产生重大不利影响。

　　2、贸易政策对生产经营的影响进口国对有关产品进口的管理制度主要包括国家许可证制度、配额制度和产7-2-48品杂质控制制度等。

　　目前，公司产品外销的地域主要集中在日本、欧洲和韩国等地区，涉及的进口国政策主要是日本化审法（CSCL）、欧盟的REACH法规和韩国化学品注册与评估法案。

　　公司的产品由进口方向监管部门进行产品申报注册后方可进口，日本、欧洲和韩国的相关客户均在当地监管机构提前进行了申报注册，故对发行人的销售不产生影响。

　　3、汇率波动对生产经营的影响发行人出口销售结算货币为美元，假设内外销比例、进出口外币结算价格等因素不变，汇率波动风险的敏感性分析如下：单位：万元项目2022年度2021年度2020年度外销收入（美元折合人民币）98,095.7299,246.7266,590.45利润总额27,208.4727,143.7720,411.60美元对人民币每升值或贬值1%影响人民币金额980.96992.47665.90利润总额对美元汇率的敏感性3.61%3.66%3.26%由上表可见，在美元对人民币汇率变动1%的情况下，报告期各年发行人利润总额对汇率波动风险的敏感性分别为3.26%、3.66%和3.61%，敏感性较高但较为稳定。

　　（三）境外销售占比较高的原因及合理性发行人的境外销售占比较高主要与显示材料行业下游市场格局有关。

　　报告期内，显示材料是发行人收入的主要构成，各年收入占比分别为72.61%、78.80%和84.61%。

　　在显示材料领域，日本、韩国和欧美的国际精细化工巨头处于领先地位并占据主要市场份额，是发行人的主要客户，上述市场格局分布特点导致发行人收入以境外销售为主芒果体育。

　　综上，发行人境外销售占比较高主要与显示材料行业下游市场格局有关，具备合理性。

　　7-2-49五、结合《注册管理办法》规定的发行条件和《适用指引第18号》第三条，计算与发行人经营业绩相关的财务指标，说明相关财务指标是否符合上述规定的要求（一）发行人财务指标符合《注册管理办法》规定的发行条件1、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为16,094.73万元、21,402.19万元、22,454.13万元，平均三年可分配利润为19,983.68万元。

　　本次向不特定对象发行可转债按募集资金100,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　2、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量报告期各期末，公司资产负债率分别为7.97%、25.48%和11.52%，最近一期末公司累计债券余额为0.00万元，占最近一期末净资产的比例为0.00%。

　　预计本次发行完成后，公司资产负债率将上升为31.91%，累计债券余额为100,000.00万元，占最近一期末净资产的比例为33.84%，不超过50%，公司资产负债结构合理。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为19,185.97万元、17,926.86万元和19,363.40万元，现金流充裕且报告期内较为稳定。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

　　（二）发行人财务指标符合《适用指引第18号》第三条的相关要求1、本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十根据截至2022年12月31日的财务数据模拟测算，本次发行完成后，累计7-2-50债券余额为100,000.00万元，占最近一期末净资产的比例为33.84%，不超过50%，符合相关规定。

　　2、发行人应当披露最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比重情况，并结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息最近一期末，公司累计债券余额为0.00万元，占最近一期末净资产的比例为0.00%。

　　从公司所在的显示材料行业及医药中间体行业特点及境外业务占比较大的经营情况来看，本次发行后，预计公司资产负债率将从11.52%上升为31.91%，不超过50%，资产负债结构保持合理水平。

　　同时，报告期内公司回款情况良好，经营活动产生的现金流量净额分别为19,185.97万元、17,926.86万元和19,363.40万元，现金流充裕且报告期内较为稳定，有足够的现金流来支付公司债券的本息。

　　六、中介机构核查情况（一）核查程序针对上述事项，我们履行了如下核查程序：1、查阅行业公开数据和研究资料，了解显示材料行业和下业的政策、行业现状、发展趋势、市场竞争状况等；2、取得发行人报告期内的销售收入明细表，统计PA0045的销售收入，销售数量和销售单价，查询PA0045终端产品艾乐替尼的销售价格与变动趋势，分析PA0045被纳入医保目录前后对发行人生产经营的影响；统计发行人医药中间体各产品销售收入及占比情况，并分析发行人医药中间体业务对单一下游产品的依赖情况，访谈发行人管理层及业务人员，了解发行人报告期内医药中间体业务变化的原因，了解发行人对单一下游产品依赖的风险应对措施；3、结合发行人的医药中间体的销售价格、销售成本以及销售成本内料、工、费分摊情况，访谈发行人生产部门人员、财务人员，了解报告期内毛利率下降的原因；查阅同行业可比上市公司年报、招股说明书、行业研究报告等，了解医药中间体市场的供需关系，分析发行人毛利率下降的合理性；7-2-514、根据销售收入明细表分析发行人境外销售的比例、产品种类、销售地区与主要境外客户；分析汇率波动对发行人生产经营的影响；访谈发行人管理层，了解贸易政策情况；5、查阅并结合《注册管理办法》规定的发行条件和《适用指引第18号》第三条，计算与发行人经营业绩相关的财务指标，核查财务指标是否符合相关规定。

　　（二）核查意见经核查，我们认为：1、发行人显示材料业务经营环境并未发生重大变化；2、发行人最近一期医药中间体销售收入下滑主要是由于下游厂商调整采购策略，具有合理性；终端产品纳入医保目录对公司的长期和持续的生产经营依然存在着潜在的发展机遇；发行人医药中间体业务存在对单一下游产品依赖风险，已在募集说明书之“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）经营风险”中对单一产品占比较高进行风险披露；发行人已加强医药中间体新产品的研发，同时开拓原料药业务，有利于降低对单一下游产品的依赖；3、发行人医药中间体业务2021年毛利率下滑的主要原因是PA0045价格下降，2022年毛利率下滑的主要原因是单位人工成本与单位制造费用的上。