芒果体育1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　2020年度利润分配预案：以权益分派股权登记日的总股本，扣除回购专用账户的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.4元（含税），合计派发现金红利155,683,839.98元。

　　公司通过回购专用证券账户所持有的本公司股份，不参与利润分配，自登记过户至限制性股票激励对象账户后享有分红权。如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司因可转债转股、股权激励授予登记等事项导致股本总数发生变化的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　注：报告期内，谢妙娟女士因工作调动辞去公司证券事务代表职务，详见公司2020年12月15日披露于上海证券交易所网站的“2020-095”号公告。在聘任新的证券事务代表前，暂由董事会秘书负责证券事务代表相关工作。

　　公司始创于1989年，以“诚、信、专、精”的经营理念，持续创新，历经三十余年，已构建“元器件、新材料、贸易”三大战略格局。元器件板块主要由火炬电子、广州天极、福建毫米组成，新材料由立亚系公司实施，雷度系公司负责贸易业务。公司结合研发、生产、销售和服务为一体，自产部分业务采用批量生产及小批量定制化生产两种模式相结合，通过直销方式进行销售，贸易板块业务采取买断销售方式。

　　公司从最初的独石电容，不断丰富产品品类，发展至今，已形成片式多层陶瓷电容器（业界常指MLCC）、引线式多层陶瓷电容器、多芯组陶瓷电容器、脉冲功率陶瓷电容器、钽电容器、超级电容器等多系列产品，广泛应用于航空、航天、船舶及通讯、电力、轨道交通、新能源等高端领域。

　　报告期内，公司进一步清晰定位各公司产品定位，广州天极从事微波薄膜元器件生产、研发及销售，并形成微波芯片电容器、薄膜电路、射频薄膜无源集成元器件、微波介质频率器件四类产品；福建毫米主营电阻、温度补偿衰减器等产品，面向航天、航空、船舶及5G通讯、高端医疗、电子汽车、物联网等中高端领域。

　　新材料板块主营产品为CASAS-300高性能特种陶瓷材料和聚碳硅烷（PCS）。高性能特种陶瓷材料由子公司立亚新材实施芒果体育，产品应用于航天、航空、核工业等领域的热端结构部件。自成立以来，立亚新材通过自主创新与高校“产、学、研”合作，突破了高性能特种新材料各项产业化制备关键技术，奠定了我国在热端新材料领域的领先地位，目前立亚新材是中国领先的特种纤维制造商及其解决方案的提供方。

　　立亚化学作为原材料供应基地，主要产品为聚碳硅烷（PCS）。一方面能作为高性能特种陶瓷材料的先驱体，另一方面，亦可作为基体制造陶瓷基复合材料。由PCS制备的纤维和基体都具有耐高温、抗氧化、高比强度、高比模量等优异特性。立亚化学作为目前中国特种高性能化工新材料引领企业之一，技术水平及产品性能均达到国际领先水平。

　　公司与太阳诱电、AVX、KEMET、JDI等多个国际知名品牌原厂建立了稳定的长期合作关系，贸易板块覆盖产品主要包括大容量陶瓷电容器、钽电解电容器、金属膜电容器、铝电解电容器、电感器、双工器、滤波器等，下游涉及领域广泛，主要集中于通讯产品、可穿戴设备、汽车电子、工业类电子等领域。

　　从产业链分布来看，全球电容器市场形成了集中度较高的成熟竞争格局，上游由日系厂商主导，台韩美各有优势，国内厂商在中游制造端持续发力，大容量电容器厂商仍然以国际知名企业为主。近几年来，全球电容器产业正经历产业结构的新一轮调整，日本巨头公司开始逐步退出中低端市场，而专注于利润率更高的手机、汽车等高端市场。于此同时，国内企业则开始大规模扩充产能，填补中低端市场需求空缺。

　　随着国防工业持续发展以及十四五规划提出的加快武器装备现代化、智能化升级要求，军用基础元器件国产化采购需求不断增加，高可靠行业进入快速成长阶段。同时，国外供应商对我国高端产业的打压，促使国内下游工厂对供应链自主可控诉求强烈，纷纷开启上游零部件国产化转移。近年来，国内厂商纷纷通过布局产能建设，提高规模量产能力，加大技术研发投入，在原材料、制造工艺和设备领域不断探索，加快了电容器行业国产替代的进程。

　　电容器是电子设备中不可或缺的主要元件之一，广泛应用于各个领域。其下游主要有消费电子、汽车电子、工业控制、医疗电子、安防等民用领域以及航空航天、武器装备等国防工业领域。其中国防工业领域由于政策稳定，生产企业需要相关资质，需求量平稳增长，不易受到宏观经济周期和市场供求波动影响；消费电子、汽车电子、工业控制、医疗电子、安防等民用行业较易受宏观经济政策、市场竞争加剧、居民收入水平、消费者偏好等因素影响，有一定的周期性，这使得电容器民用市场也呈现出相应的周期性。行业受单一行业季节性波动影响较小，整体而言，受元旦、春节等假期影响，一季度市场需求基本为全年最低水平。

　　目前，我国电容器生产厂商主要分布于珠江三角洲、长江三角洲和环渤海京津地区。其中，珠江三角洲地区电子信息产业发达，是中国最大的家电生产基地，也是全球重要的计算机硬件生产基地；长江三角洲以半导体制造、笔记本电脑、手机及零部件为主；环渤海京津地区为电子信息产业生产和科研基地。这些区域均有电容器厂商投资设厂。

　　陶瓷新材料具有高强度、高模量、耐高温、抗氧化、抗蠕变、耐化学腐蚀、耐盐雾等优点，属于近年来重点发展的新材料。目前陶瓷新材料已经发展到第三代，抗氧化、抗蠕变等性能更好。

　　陶瓷新材料在航空、航天、兵器、船舶等领域具有广泛的应用前景。根据华泰证券军工复材产业链研究报告，目前第三代陶瓷纤维新材料性能已基本满足实际应用的需要，不仅可应用于航空航天发动机的耐热部件、可重复使用运载器的热防护材料系统和高超音速武器推进系统等，在核能、高速刹车片、燃气轮机热端部件、高温气体过滤和热交换器等领域也有广泛的应用潜力。随着第一代、第二代、第三代特种陶瓷新材料纤维的量产，以及复材制备技术的逐步成熟，未来有望带动航空、航天、核电等下游应用的快速增长。

　　陶瓷新材料的研发和生产技术难度高，前期研发周期长，设备投入规模大，对新进入者形成较高的技术壁垒、资金壁垒。下游客户对陶瓷新材料产品的规模化采购需要经过严格的产品验证，对生产企业的工艺技术水平、制造能力有着严格的要求，增加了新进入者进入本行业的难度。因此陶瓷新材料制造企业具有较强的盈利能力。

　　火炬电子是国家高新技术企业、连续九年被中国电子元件行业协会评为“中国电子元件百强企业”。自产元器件业务主要产品包括陶瓷电容器、钽电容器、超级电容器等电子元件产品，涉及到多个军用质量等级，下游应用领域以军用为主，民用为辅。

　　截至2020年12月31日，火炬电子及其下属企业拥有189项专利，其中发明专利43项，实用新型专利144项，外观设计专利2项，形成了从产品设计、材料开发到生产工艺的一系列陶瓷电容器制造的核心技术，参加了多项国家标准、国家军用标准、行业军用详细规范的起草或修订工作。同时，公司承担了多项国家、省、市级科技项目，获得了多项国家、省部级荣誉，如2004年，公司高可靠多层陶瓷电容器被列入国家级火炬计划项目；2010年公司被国家发改委评为国家高新技术产业化示范工程；2011年公司被评选为国家火炬计划重点高新技术企业之一，2018年获得中国电子元件行业协会信用评级AAA级。

　　公司专注于细分市场，在研发、生产、营销、内部管理等方面不断创新，报告期内，荣获第二批专精特新“小巨人”企业荣誉称号。

　　基于我国“加速发展新材料产业，满足国家重大需求”的方针和原则，公司旨在打破国外技术垄断和封锁，重点突破制约我国产业化发展的关键技术及工程化瓶颈。目前立亚新材是中国最领先的特种纤维及其解决方案制造商及提供方。立亚化学作为高性能特种纤维先驱体的生产基地，突破了PCS各项工程化制备关键技术，是目前中国特种高性能化工新材料引领企业之一。鉴于高性能特种陶瓷材料的研发与生产技术难度高、前期投入大，目前国内外具备特种陶瓷材料产业化技术的企业较少。

　　公司重点选择产品需求广泛、品质稳定、品牌知名度高的电容器原厂进行合作，并取得了较好的成绩，多年来公司均为太阳诱电、AVX、KEMET、JDI、NDK、阿尔卑斯等知名品牌原厂的重要贸易合作商。同时，公司在贸易业务中为客户提供培训、检测、技术支持等全方位服务，具有较强的竞争优势，也取得了越来越多用户的信赖。

　　“火炬转债”自2020年12月2日转股开始日至2020年12月31日，累计转股数为7,180,997股，上述比例以报告期末公司总股本459,846,947股计算。

　　“火炬转债”自2020年12月2日转股开始日至2020年12月31日，累计转股数为7,180,997股，上述比例以报告期末公司总股本459,846,947股计算。

　　报告期内，公司实现营业总收入365,624.68万元，同比增长42.30%；归属于母公司股东的净利润60,949.23万元，同比增长59.79%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润58,592.45万元，同比增长64.87%；公司总资产593,393.45万元，较期初增长34.36%；归属于母公司股东权益390,030.14万元，较期初增长25.29%。2020年，新冠疫情对全球经济整体发展造成了重大冲击，面对复杂严峻的新冠疫情，公司齐心协力、克服不利影响，积极推进复工复产。防疫期间，全体火炬人全力配合客户的紧急订单，勇于担当，积极承担社会责任，超额完成各项任务。

　　（1）报告期内，公司受益于军用电子、5G通讯、物联网、汽车电子、新能源及新兴产业等下游市场需求的快速增长，以及电子元器件国产化替代的旺盛需求，自产元器件业务合计实现销售收入106,498.94万元，同比增长42.68%。

　　（2）报告期内，公司顺利完成公开发行可转换公司债券，募集资金总额为60,000万元，扣除发行费用及补充流动资金部分后，拟使用募集资金44,675.73万元建设小体积薄介质层陶瓷电容器高技术产业化项目。项目建成后，预计新增年产84亿只小体积薄介质层陶瓷电容器，有利于丰富公司产品结构，优化产能布局，进一步提升公司的核心竞争力。截至2020年12月31日，募集资金直接投入募投项目金额为22,748.37万元。截止本报告日，部分设备已经完成安装调试，并按计划开始带料试生产工作。

　　（3）报告期初，公司控股子公司广州天极迁址新厂区，扩建产能以应对市场需求，新建射频薄膜无源集成器件生产线、新增微波介质天线、介质谐振器生产线，改造升级微波芯片电容器及薄膜电路生产线,促进广州天极的市场份额和盈利能力进一步提升。全年实现营业收入12,625.28万元，同比增长83.71%；实现净利润4,013.86万元，同比增长94.44%。广州天极治理体系日益完善，力争成为以军工为导向、融合高端民品市场的研发型高新技术企业。

　　（4）福建毫米与多所高等院校及科研所开展合作，产学研相结合，为客户提供优质产品及增值服务。报告期内，实现营业收入8,885.77万元，同比增长48.07%，实现净利润656.50万元。

　　报告期内，立亚新材实验室获得CNAS国家认可实验室认证，标志着其具备了提供更严密检测条件的能力，有助于提升产品公信力和品牌影响力。立亚新材全年实现营业收入10,640.20万元，同比增长39.53%。实现净利润3,019.42万元，同比增长72.99%。2021年3月29日，经公司第五届董事会第十六次董事会审议通过，“高性能特种陶瓷材料”产业化项目结项，保障了国内市场中相关产品的供应量，满足我国航空、航天等诸多领域的市场需求。

　　报告期内，立亚化学完成产线设备建设，正式投料试生产，并实现营业收入2,159.96万元，标志着公司陶瓷新材料产业化的自主保障能力得以提升。

　　报告期内，贸易业务实现收入247,208.12万元，同比增长41.94%，主要系下游客户需求旺盛，且公司在巩固现有上游品牌原厂长期、稳定的良好合作关系下，以市场需求为导向，持续引进优质合作品牌，丰富产品品类，为新老客户提供了更全面的服务体验。

　　十四五规划将科技创新提升到现代化建设全局中的核心地位，公司以技术为引擎，推动科技研发创新发展。截至报告期末，集团拥有189项专利，其中发明专利43项，实用新型专利144项，外观设计专利2项；正在申报共81项，其中发明专利50项，实用新型专利31项，外观设计专利3项。报告期内，研发投入6,810.49万元，同比增长21.04%。

　　公司自2019年起布局投入SAP项目建设，拟在全集团分版块上线SAP系统。报告期内，公司顺利完成多个试点子公司的SAP财务月结，标志着该项目正式上线成功，为集团信息化管理打下了坚实的基础。本次项目在充分应用SAP系统标准功能的前提下，以公司个性化、特性化为需求，更好的支撑售前、售中、售后环节的关键业务流程，实现公司业务价值链的闭环控制，实现数据应用、管理的高效提升，以信息化变革为客户创造更高的价值。

　　在信息时代，公司不断寻找新的营销模式。报告期内，公司参股工业互联网平台云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司，双方合作实现了传统制造业与信息技术行业的深度融合，实现新一代信息数据技术与电子制造业的优势互补，为两个行业领域的创新发展开拓了新的渠道。大数据的应用有利于公司业务流程的数据化和平台的智能升级，全面提升生产制造与销售服务效率。

　　财政部于 2017 年 7 月 5 日颁布了《企业会计准则第 14 号—收入》（财会 [2017]22 号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行。

　　公司 自 2020 年 1 月 1 日起执行上述新收入准则，按照准则规范重新评估公司主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。本次会计政策变更不会对公司经营成果产生重大影响，亦不涉及对以前年度的追溯调整。

　　本次会计政策变更经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过。

　　5与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　本期纳入合并报表范围的子公司包括：福建毫米、火炬控股、苏州雷度、厦门雷度、立亚特陶、立亚新材、立亚化学、深圳雷度、广州天极、火炬国际、雷度国际、上海紫华光、上海雷度、紫华纤维、日本泉源等，其中本年新增1家。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于30%，主要因公司主营业务持续较快发展，项目数量及体量均处在增长阶段，存在较大的资金需求。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币390,204,154.75元。经董事会决议，公司2020年年度利润分配方案如下：

　　以权益分派股权登记日的总股本，扣除回购专用账户的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.4元（含税）。截止2020年12月31日，公司总股本为459,846,947股，以此扣除回购专用账户的股份数计算，合计派发现金红利155,683,839.98元，占母公司本年度实现的可分配利润的比例为39.90%，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为25.54%。剩余的未分配利润结转以后年度分配。本次分配不送红股，不进行转增股本。

　　公司通过回购专用证券账户所持有的本公司股份，不参与利润分配，自登记过户至限制性股票激励对象账户后享有分红权。

　　如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司因可转债转股、股权激励授予登记等事项导致股本总数发生变化的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，主要原因如下：

　　随着5G通讯、大数据、物联网、汽车电子、新能源及新兴产业等下游市场的需求拉动，中国电容器行业规模增速持续高于全球规模增速，2019年我国电容器行业的市场规模为1,102亿元，占全球额比重达71%，中国市场的快速增长成为拉动全球电容器行业规模增长的主要动力。然而，目前中国电容器产能不足，还需大量依赖进口。华经产业研究院数据显示，2020年中国电容器进口数量为7万吨，同比增长7.8%，进口金额为112.03亿美元，同比增长16.1%。结合国防工业持续发展带来的军用基础元器件采购需求的增加，以及因国外供应商对我国高端产业的打压，导致下游工厂对电子元器件国产化需求不断增加的情况，国内电容器的产品规模相对于市场需求仍然有巨大的发展空间。

　　近几年来，全球电容器产业正经历新一轮的产业结构调整，日本巨头公司开始逐步退出中低端市场，而专注于利润率更高的手机、汽车等高端市场。于此同时，国内厂商纷纷通过布局产能建设，提高规模量产能力，填补中低端市场需求空缺。同时加大技术研发投入，在原材料、制造工艺和设备领域不断探索，加快电容器行业国产替代的进程。

　　公司围绕“元器件、新材料和贸易”三大板块业务，升级发展“两大生产制造基地、三大运营中心”战略目标，为提升核心竞争力不懈努力：

　　（1）元器件板块，布局从生产到流通全过程的可视化监控和智能化管理，推动公司向自动化、信息化和智能化的现代制造业升级发展。通过持续的技术研发完善产品品类。同时布局电商平台，探寻新的方式，为公司品牌做推广，提高综合竞争力并扩大市场占有率。（2）新材料板块，公司已在特种陶瓷材料的规模化生产中形成技术、规模、客户储备等方面的先行优势，并拥有原材料的自主保障能力。后续将加快市场开拓步伐，为公司在军工新材料领域实现良好收益奠定坚实的基础。（3）贸易板块，公司在巩固现有上游品牌原厂长期、稳定的良好合作关系下，以市场需求为导向，持续引进优质合作品牌，丰富产品品类，为新老客户提供更全面的服务。

　　注：上述2020年现金分红总额以截止2020年12月31日公司总股本，扣除回购专用账户的股份数为基数计算。

　　随着公司主营业务持续较快发展，对营运资金需求也将不断增加，主要用于以下用途：

　　（1）因销售规模及公司体量逐年扩大，公司将以市场为导向，同步增加存货以满足订单需求。且因军工客户回款周期较长的特性，预计将会占用更多流动资金；（2）为推动国产化替代进程，公司在优化产品布局的同时，需提升自身行业竞争地位，一方面持续进行技术研发投入，另一方面对现有人员团队进行补充，引进国内外优秀人才及海外技术；（3）公司布局建设泉州智慧总部，以实现智能化现代制造业升级发展，前期需要预留资金投入；（4）新材料板块产能逐步释放，在市场开拓、产品备货方面仍面临较大的资金压力，公司将助力其发展，节约因银行贷款引起的财务成本。

　　综上所述，为支持公司及下属子公司生产经营顺利进行，提升综合竞争力，公司有必要合理储备资金，以满足战略发展需求，实现公司长远发展和投资者回报最大化。

　　2021年4月26日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议《公司2020年度利润分配预案》，以“7票赞成，0票反对，0票弃权”通过，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。

　　独立董事对本年度利润分配方案预案出具如下意见：公司董事会提出的2020年度利润分配预案充分考虑了公司盈利水平、现金流情况及经营发展需求等因素，兼顾股东的即期利益及公司的长远发展，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，我们同意此分配预案并提交公司股东大会审议。

　　监事会认为：公司本次利润分配方案，充分考虑了公司现阶段营运资金与股东回报之间的平衡，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的要求，实施该预案符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，同意将其提交公司股东大会审议。

　　2020年度利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2020年度审计机构，并顺利完成公司2020年年度报告的审计事项。根据公司董事会审计委员会对年报审计公司的总体评价和提议，公司拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表审计机构和内控审计机构，聘期一年，具体情况如下：

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　截至2020年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人132人，共有注册会计师1,018人，其中445人签署过证券服务业务审计报告。

　　容诚会计师事务所经审计的2019年度收入总额为105,772.13万元，其中审计业务收入82,969.01万元，证券期货业务收入46,621.72万元。

　　容诚会计师事务所共承担210家上市公司2019年年报审计业务，审计收费总额25,290.04万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，建筑业，交通运输、仓储和邮政业，租赁和商业服务业，文化、体育和娱乐业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对火炬电子公司所在的相同行业（制造业）上市公司审计客户家数为138家。

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2020年12月31日累计责任赔偿限额7亿元；近三年无因执业行为发生相关民事诉讼的情形。

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次、纪律处分0次。

　　2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到自律监管措施1次; 11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到监督管理措施1次；4名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对不同客户执业行为受到监督管理措施各1次。

　　项目合伙人：李建彬，1995年成为中国注册会计师并开始从事上市公司审计业务， 2019年开始在容诚会计师事务所执业，2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署和复核过逾10家家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师（拟）：徐芹，2019年成为中国注册会计师并开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过1家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人（拟）：唐婉珍，2015年成为中国注册会计师，2010年7月开始从事审计业务，2013年开始在质量控制部从事项目质量控制复核，拥有多年证券服务业务工作经验；2020年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过16家新三板企业审计报告。

　　项目合伙人李建彬、项目签字注册会计师徐芹、项目质量控制复核人唐婉珍近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

　　2020年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年报审计费用为100.7万元（含税），较上期审计费用增长18.75%。对公司的内控审计费用为37.1万元（含税），较上期审计费用增长16.67%。

　　公司董事会将提请股东大会授权公司管理层根据2021年度的具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定相关审计费用。

　　公司董事会审计委员会已对容诚会计师事务所进行了审查，认为其具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，在担任公司2020年年度审计机构期间，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。本委员会提议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年。

　　1、公司事先将续聘会计师事项与我们沟通，经审阅容诚会计师事务所相关资料、执业资质等，我们同意将续聘议案提交董事会审议。

　　2、公司2020年计划续聘容诚会计事务所，经核查，我们认为容诚会计师事务所具备证券、期货相关业务资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力。在为公司提供审计服务过程中，遵循独立、客观、公正的原则，为公司提供真实公允的审计服务。为保持审计工作的连续性，同意继续聘任容诚会计事务所为公司2021年度年报及内控审计机构。董事会审议程序符合相关法律法规及公司章程规定，程序履行充分、有效。

　　公司2021年4月26日召开第五届董事会第十八次会议，以“7票同意、0票反对，0票弃权”审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，继续聘任容诚事务所为公司2021年度财务报表审计机构和内控审计机构，聘期一年。

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次担保金额不超过21.5亿元，其中含已实际提供的担保余额12.78亿元

　　2021年4月26日，福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于2021年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案》，并提请股东大会批准董事会授权公司总经理根据实际经营情况的需要，在下述范围内办理银行授信相关事宜，签署授信、担保协议、资产抵押等相关法律文件及因业务交易产生的担保。

　　公司及所属子公司拟向银行申请不超过人民币38.5亿元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金的实际需求来确定，并以公司及子公司相关资产作为该项下的抵押。上述授信额度项下的业务，包括但不限于人民币流动资金贷款、外币借款、银行承兑汇票、国内信用证、商业承兑汇票贴现、进口开证、进口押汇、联动贸易融资、融资性保函、理财产品融资、结算融资等。具体授信业务品种及额度分配、授信期限、具体授信业务的利率、费率等条件由各家公司与授信银行协商确定。

　　2021年度，公司预计为所属子公司银行综合授信提供不超过19亿元人民币的连带责任担保。同时根据各银行授信要求，所属子公司在综合授信额度的范围内为母公司提供担保。

　　（1）为全资子公司提供最高额不超过15.9亿元的连带责任担保，其中包含目前已实际发生担保余额9.68亿元。

　　（2）为控股子公司提供最高额不超过3.1亿元的连带责任担保，其中包含目前已实际发生担保余额1.4亿元。

　　为支持下属公司业务发展，公司拟为全资子公司及二级全资子公司与其供应商之间的业务交易提供连带责任保证，最高保证金额累计不超过 2.5 亿元人民币，其中包含目前已实际发生担保余额1.7亿元，担保期限不超过12个月（含12个月），具体条款及实际担保期限以实际签订的担保协议为准。

　　2、公司提供担保的所属子公司截止2020年12月31日的经营状况（单位：万元）

　　注：被担保单位包括但不限于上述所列子公司，且包含公司后续设立或兼并的公司。

　　公司作为所属子公司的担保人，在上述担保额度范围内提供连带责任担保，担保协议的主要内容由担保人和被担保人与债权人共同协商确定。担保方式及期限以实际签署的担保合同或协议为准。

　　公司第五届董事会第十八次会议以“7票赞成，0票反对，0票弃权”一致审议通过《关于2021年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案》，本次提请股东大会批准董事会的授权芒果体育，考虑到公司及所属子公司的融资需求，且公司及所属子公司资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。

　　经审阅2021年度申请银行授信及因业务交易需要所提供的担保方案，公司提供担保的对象均为公司全资子公司或控股子公司，有利于子公司业务发展，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东的利益，决策程序符合相关法律、行政法规以及公司章程的规定，同意本次担保并同意提交股东大会审议。

　　截至目前，公司累计对外担保余额为12.78亿元，均为对子公司的担保，占公司2020年12月31日经审计净资产的比例为32.76%，除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，详见2021年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　1、登记方式出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

　　公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2021年5月20日16:30时前公司收到传线-16:30

　　4、登记地点：福建省泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号证券部

　　通信地址：福建省泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号火炬电子证券部

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月21日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2021年4月26日在公司三楼会议室以现场的形式召开。本次会议由董事长蔡明通先生召集，应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的规定，审议通过如下决议：

　　内容详见上海证券交易所网站披露的《火炬电子2020年年度股东大会会议资料》。

　　公司独立董事将在2020年年度股东大会上报告其履职情况，内容详见《火炬电子2020年度独立董事述职报告》。

　　内容详见上海证券交易所网站披露的《火炬电子2020年年度股东大会会议资料》。

　　内容详见上海证券交易所网站同日披露的《火炬电子2020年年度审计报告》。

　　内容详见上海证券交易所网站同日披露的《火炬电子2020年年度报告》及《火炬电子2020年年度报告摘要》。

　　内容详见上海证券交易所网站同日披露的《火炬电子2020年度利润分配预案》。

　　内容详见上海证券交易所网站同日披露的《火炬电子2020年度内部控制评价报告》。

　　内容详见上海证券交易所网站同日披露的《火炬电子2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　内容详见上海证券交易所网站同日披露的《火炬电子关于2021年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的公告》。

　　内容详见上海证券交易所网站同日披露的《火炬电子关于续聘会计师事务所的公告》。

　　内容详见上海证券交易所网站同日披露的《火炬电子关于会计政策变更的公告》。

　　12、《关于制定〈福建火炬电子科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；

　　内容详见上海证券交易所网站同日披露的《福建火炬电子科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》。

　　内容详见上海证券交易所网站披露的《火炬电子2020年年度股东大会会议资料》。

　　内容详见上海证券交易所网站同日披露的《火炬电子2021年第一季度报告》。

　　内容详见上海证券交易所网站同日披露的《火炬电子关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2021年4月26日在公司办公楼三楼会议室召开。应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，公司董事会秘书列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议审议通过如下决议：

　　内容详见上海证券交易所网站披露的《火炬电子2020年年度股东大会会议资料》。

　　监事会认为：公司年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整。截至监事会决议出具之日，未发现参与报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

　　监事会认为：公司本次利润分配方案，充分考虑了公司现阶段营运资金、项目建设资金的需求与股东回报之间的平衡，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的要求，实施该预案符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，同意将其提交公司股东大会审议。

　　监事会认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所及《公司内部控制评价管理制度》的有关规定，遵循内部控制评价的基本原则，对公司内部控制有效性进行全面评价。公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

　　监事会认为：公司2020年募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　监事会认为：鉴于公司及所属子公司的经营需要，公司为所属子公司提供担保有助于高效利用资金，降低财务成本，进一步提高经济效益，未损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。

　　监事会认为：容诚会计师事务所具备证券、期货相关业务资格，执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。本次续聘会计师事务所保持了审计工作的连续性，能够满足公司财务报告及内控审计的工作要求。同意将该议案提交股东大会审议。

　　监事会认为：公司本次对会计政策进行变更属于根据国家统一会计制度要求进行的合理变更，相关决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　内容详见上海证券交易所网站披露的《火炬电子2020年年度股东大会会议资料》。

　　监事会认为：公司2021年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整。截至监事会决议出具之日，未发现参与报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引—第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的规定，将福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）2020年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1399号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）14,666,380股，发行价为每股人民币69.99元。截至2016年8月22日，本公司共募集资金102,649.99万元，扣除发行费用1,647.00万元后，实际募集资金净额为101,002.99万元。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2016）第350ZA0062号《验资报告》。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可［2020］587号”文核准，公司公开发行可转换公司债券600万张，每张面值为100元，募集资金总额为60,000万元，扣除发行费用897.25万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币59,102.75万元。

　　上述发行募集资金已于2020年6月2日全部到账，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，并出具“容诚验字[2020]361Z0045号”《验资报告》。

　　截至2019年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目81,002.24万元，尚未使用的金额为20,000.75万元。

　　2020年度，公司非公开发行股票募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募投项目8,869.49万元。截至2020年12月31日，本公司累计已投入募集资金总额89,871.73万元，使用闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金，募集资金余额为1,131.26万元。

　　2020年度，本公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到账前，截至2020年6月9日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为10,487.02万元，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为9,288.78万元；（2）以募集资金直接投入募集资金项目13,459.59万元。

　　2020年度公司累计已使用募集资金22,748.37万元，截至2020年12月31日止，募集资金余额为36,354.38万元。

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《福建火炬电子科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　根据管理制度并结合经营需要，本公司从2015年1月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、东北证券股份有限公司签订了《上市募集资金专户存储三方/四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2020年12月31日，本公司均严格按照该《上市募集资金专户存储三方/四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　1、截至2020年12月31日，2015年非公开发行股票募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：

　　2020年3月17日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证非公开发行股票募集资金项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金1 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2020年12月31日，该1亿元临时补充流动资金尚未归还至募集资金专户。

　　2020年6月23日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，详见附表1：募集资金使用情况对照表。2020年度，公司使用5,000万元购买招商银行股份有限公司泉州分行定期存款，本期实际到账收益0.00万元。

　　上述存款余额中，计入募集资金专户利息收入及理财收益为4,749.45万元，扣除手续费1.54万元，实际利息收入及理财收益净额为4,747.91万元，无尚未从募集资金专户置换的募投项目投入。

　　2、截至2020年12月31日，2020年公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：

　　2020年6月23日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，详见附表2：募集资金使用情况对照表。2020年度，公司使用34,000万元分别购买中国民生银行股份有限公司泉州分行、招商银行股份有限公司泉州分行以及中国银行股份有限公司泉州筍江支行的定期存款，本期实际到账收益0.00万元。

　　上述存款余额中，包含计入募集资金专户利息收入116.94万元，扣除手续费1.60万元，实际利息收入净额为115.34万元，无尚未从募集资金专户置换的募投项目投入。

　　报告期内，本公司置换的情况详见附表2：募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　2020年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和本公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　火炬电子2020年度《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及交易所的相关规定编制，公允反映了火炬电子公司2020年度募集资金实际存放与使用情况。

　　经核查，东北证券认为：火炬电子2020年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与该公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　注1：CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目计划投资总额为82,650.00万元，公司本次非公开发行实际募集资金扣除发行费用后可用于该项目的募集资金为81,002.99万元。

　　注2：募集资金的实施主体为子公司立亚新材，本年度实现经济效益3,019.42万元。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次会计政策变更不会对公司经营成果产生重大影响，亦不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对本次会计政策变更之前公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年4月26日分别召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》,独立董事对该议案发表了独立意见。本次变更无需提交股东大会审议。具体内容如下：

　　2018年12月7日，财政部修订发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号--租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”）。新租赁准则要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。按照上述要求，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，并对会计政策相关内容进行调整。

　　新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容；取消了承租人关于融资租赁与经营租赁的分类，要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用；其他租赁模式下的会计处理无重大变化。

　　对于过渡期政策的采用，新租赁准则允许采用两种方法：方法一是允许企业采用追溯调整；方法二是根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。同时，方法二提供了多项简化处理安排。

　　根据新租赁准则的规定，公司于2021年1月1日开始执行新租赁准则，在准则过渡期政策上采用方法二，并简化处理，即：对于首次执行日前的经营租赁，租赁负债等于剩余租赁付款额的现值，使用权资产等于租赁负债金额并进行必要调整。采用该方法，不会影响公司2021年年初留存收益。

　　公司于2021年1月1日对所有租赁（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。

　　根据过渡期政策，公司在执行新租赁准则时选择简化处理，无需调整2021年年初留存收益，无需调整可比期间信息。

　　公司本次会计政策变更，是根据财政部要求及企业会计准则的相关规定进行的合理变更，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。符合公司和所有股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次变更事项。

　　公司本次对会计政策进行变更属于根据国家统一会计制度要求进行的合理变更，相关决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

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