芒果体育本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于2022年02月22日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，会议于2022年02月25日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中出席现场会议董事3名，以通讯表决方式参会董事6名，以通讯表决方式参会的有独立董事陈耿先生和董事朱俊翰先生、汤海川先生、牛学喜先生、廖文军先生、王鑫先生，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。经全体董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式通过决议如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，进行认真分析、逐项自查，认为公司2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）符合上述相关法律、法规、规范性文件的要求，公司具备申请非公开发行A股股票的资格和条件。

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《发行监管问答》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟订了本次非公开发行方案，方案具体内容及表决情况如下：

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复的有效期内择机发行。

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照法律、法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即本次发行的“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　本次非公开发行预计募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数）。本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过116,525,058股（含本数），并以中国证监会的核准批复为准。在前述范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据《实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行股票数量。

　　若在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　本次非公开发行完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。期满转让股份按照中国证监会及深圳证券交易所等有关规定执行。

　　法律、法规和规范性文件对发行对象所认购的本次发行股份的限售期及期满转让股份另有规定的，从其规定。

　　本次非公开发行募集资金总额为不超过 60,000.00 万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后用于投资以下项目：

　　在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。本次发行方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过了《关于〈公司 2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《发行监管问答》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　《关于披露2022年度非公开发行A股股票预案的提示性公告》（公告编号：2022-0019）于2022年02月26日登臷于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。《公司2022年度非公开发行A股股票预案》于同日登载于巨潮资讯网（）。

　　根据《管理办法》《实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司董事会编制了截止2021年09月30日的《公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“重康会综报字（2022）第90-2号”《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　《公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-020）于2022年02月26日登载于巨潮资讯网（）及《证券时报》《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》。《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告》同日登载于巨潮资讯网（）。

　　五、审议通过了《关于〈公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　为进一步拓展和提升公司业务布局，满足公司主业发展的资金需求，优化财务结构，增强资本实力和抗风险能力，公司拟通过本次非公开发行募集资金，用于投资公司主营业务相关的建设项目和补充流动资金。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为确保本次非公开发行募集资金能够合理运用，公司对本次非公开发行募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　《公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》于2022年02月26日登载于巨潮资讯网（）。

　　六、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析和计算，制订了具体的填补回报措施。

　　公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　《关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-021）于2022年02月26日登载于巨潮资讯网（）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　为确保合法、高效地完成本次非公开发行工作，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《发行监管问答》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律、法规规定的前提下全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行方案，在股东大会决议范围内，根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机、发行数量、发行对象、认购金额、募集资金金额、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行方案相关的一切事宜。若在本次发行董事会决议日至本次发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项等，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整。

　　2、聘请保荐机构（主承销商）及其他与本次发行有关的中介机构，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料，办理本次发行申报事宜；根据中国证监会审核部门的反馈意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件。

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销及保荐协议、聘请其他中介机构的协议，与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等。

　　4、就本次非公开发行和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、验资、备案、核准、同意等手续；制作、签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件。

　　5、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、法律法规的修订、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行方案或对本次非公开发行方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后续办理本次非公开发行的相关事宜。

　　6、根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议审议批准的范围内，对募集资金投资项目具体安排（包括但不限于投资项目的优先顺序、各项目的具体投资额及实施主体等）进行调整。

　　7、本次发行完成后，向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行的股份认购登记、股份限售及上市手续等相关事宜。

　　8、根据本次非公开发行的发行结果，变更公司注册资本，修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理部门办理备案和变更登记相关事项。

　　在股东大会授权事项范围内，同意董事会转授权公司董事长、董事会秘书具体办理及处理上述与本次非公开发行有关的相关事宜，签署相关法律文件。

　　修订后的《公司募集资金管理办法》于2022年02月26日登载于巨潮资讯网（）。

　　根据公司总经理的提名，并经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核通过，公司董事会同意聘任廖文军先生担任公司副总经理（其简历详见附件），分管公司触控显示事业部经营管理工作，其任期自本次董事会会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。廖文军先生自2022年02月起担任公司高级管理人员的薪酬参照公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》中公司副总经理薪酬标准制定，确定其基本薪酬为每月5.225万元（税前，下同），绩效薪酬区间为25.00万元～45.00万元，其绩效薪酬具体金额届时由公司董事会提名、薪酬与考核委员会根据公司2022年度经营目标完成情况和其本人年度工作时限、工作业绩完成情况等进行绩效考核并评定。公司第四届董事会成员中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　董事会提议公司2022年度董事长津贴标准为120.92万元（含税），监事会主席津贴标准为2.00万元（含税，不含其任职的岗位薪酬）。

　　公司关联董事朱堂福先生、朱俊翰先生（其为公司董事长朱堂福先生之子）在审议该议案时回避表决，本议案由7名非关联董事一致表决通过。

　　公司董事会同意将公司内部组织机构职能部门发展战略部更名为战略投资部，该部门除保有原发展战略部相关部门职责外，原证券法务部对外投资相关管理职责调整至该部门。除上述调整外，公司内部组织机构设置的其他职能部门及部门职责无变化。

　　《关于对公司内部组织机构设置进行部分调整的公告》（公告编号：2022-023）于2022年02月26日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。

　　十二、审议通过了《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　根据公司及公司子公司经营发展需要，同意公司及公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司、重庆蓝黛传动机械有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司、重庆台冠科技有限公司、深圳市台冠科技有限公司、公司孙公司惠州市坚柔科技有限公司在2022年度向银行等金融机构申请合计不超过人民币190,000万元的授信额度。本次综合授信用于办理中、短期流动资金贷款、承兑汇票、承兑汇票贴现、银行保函、开立信用证、押汇等各种贷款及贸易融资业务。授信额度有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会决议通过之日止。在授信额度有效期内，额度可循环使用。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额由公司在总额度内，根据公司及子公司的经营情况、实际资金需求以及与银行等金融机构的洽商情况确定。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长可以在上述总额度内调整各银行等金融机构之间的授信额度分配；授权公司经营管理层，根据公司及子公司实际经营资金需求情况在上述授信额度内行使相关融资决策权，办理相关授信业务的全部手续，包括但不限于与银行等金融机构洽谈、签署相关协议等各项业务文件并办理其他相关手续，并审批公司及子公司以其自有现金、房地产、机器设备、银行承兑汇票、应收账款等资产提供抵（质）押担保事项（不含公司为子公司或孙公司提供担保、子公司为子公司或孙公司提供担保以及子公司为公司提供担保的事项），以向各家银行等金融机构申请综合授信。本授权自公司股东大会审议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会审议通过之日止。

　　《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-024）于2022年02月26日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。

　　为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，提高公司融资决策效率，同意公司及子公司在2022年度为公司及公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司、重庆蓝黛传动机械有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司、重庆台冠科技有限公司、深圳市台冠科技有限公司、孙公司惠州市坚柔科技有限公司的融资提供担保额度总计不超过人民币99,000万元，其中为资产负债率低于70%的公司及子公司提供担保的额度不超过人民币64,000万元，为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过人民币35,000万元。

　　上述担保额度的有效期自公司审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度股东大会审议担保额度预计事项之日止。公司董事会提请股东大会授权公司及子公司董事长（执行董事）在担保额度范围内签署与本次对外提供担保事项相关的协议及其他法律文件。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保额度内，根据公司及各子公司实际融资情况可对上述公司及子公司之间的担保额度进行调剂，在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；同时授权公司董事长根据银行等机构的实际要求可对担保主体进行调整（调整对象仅限于上述提供担保方）。

　　《关于公司及子公司2022年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2022-025）于2022年02月26日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。

　　十四、审议通过了《关于公司及子公司2022年度为子公司提供财务资助额度的议案》

　　为满足公司子公司生产经营资金需求，确保子公司的正常运营和健康发展，在不影响公司及子公司自身正常运营的情况下，同意2022年度以自有资金为公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司、重庆蓝黛传动机械有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司、重庆台冠科技有限公司、深圳市台冠科技有限公司之全资子公司重庆宣宇光电科技有限公司提供财务资助，最高额度合计不超过人民币60,000万元，其中为资产负债率低于70%的子公司提供财务资助的额度不超过人民币25,000万元，为资产负债率70%以上的子公司提供财务资助的额度为不超过人民币35,000万元，各子公司额度内金额可以循环使用。上述额度的有效期自公司审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度股东大会审议财务资助额度事项之日止。

　　公司董事会提请股东大会授权公司及子公司董事长（执行董事）在财务资助额度范围内签署与本次财务资助事项相关的协议、上述额度内款项支付以及签署未尽事项的补充协议等相关法律文件。

　　《关于公司及子公司2022年度为子公司提供财务资助额度的公告》（公告编号：2022-026）于2022年02月26日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。

　　公司董事会提议于2022年03月16日在公司办公楼506会议室召开公司2022年第二次临时股东大会，审议公司董事会提交的有关议案。

　　《公司董事会关于召开 2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-027）于2022年02月26日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。

　　公司独立董事就本次会议审议本次非公开发行方案及相关议案、聘任公司高级管理人员、公司董事和监事津贴、对外提供担保额度及提供财务资助事项等发表了同意的独立意见，具体内容详见2022年02月26日登载于巨潮资讯网 （）上相关公告。

　　2、公司独立董事关于对第四届董事会第二十二次会议审议相关事项的独立意见；

　　廖文军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年12月出生，本科学历。历任深圳东京益商光学厂工厂长、TPK集团线地RD部负责人、新乡市天光科技有限公司总经理、厦门鸿晶光学科技有限公司总经理，现任公司董事、公司子公司深圳市台冠科技有限公司、孙公司惠州市坚柔科技有限公司副总经理、CG事业部负责人。

　　截至披露日，廖文军先生持有公司股份200,000股，占公司总股本的0. 0343%；其与公司持股5%以上股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；廖文军先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，廖文军先生不属于“失信被执行人”。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议通知于2022年02月22日以电子邮件方式向全体监事发出，本次会议于2022年02月25日以现场结合通讯表决的方式在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际参会监事3名，其中出席现场会议监事2名，以通讯表决方式参会监事1名，以通讯表决方式参会的为职工监事严萍女士；公司董事会秘书列席本次会议。本次会议由监事会主席吴志兰女士主持，会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事经审议，以记名投票方式通过决议如下：

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项的认真自查论证，监事会认为公司2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）符合上述法律、法规和规范性文件的要求，公司具备申请非公开发行股票的资格和条件。监事会同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复的有效期内择机发行。

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照法律、法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即本次发行的“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　本次非公开发行预计募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数）。本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过116,525,058股（含本数），并以中国证监会的核准批复为准。在前述范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据《实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行股票数量。

　　若在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　本次非公开发行完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。期满转让股份按照中国证监会及深圳证券交易所等有关规定执行。

　　法律、法规和规范性文件对发行对象所认购的本次发行股份的限售期及期满转让股份另有规定的，从其规定。

　　本次非公开发行募集资金总额为不超过 60,000.00 万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后用于投资以下项目：

　　在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　经审核，监事会认为：本次非公开发行方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，定价方式合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形。公司审议本次非公开发行方案相关事项的董事会召开程序、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》规定。监事会同意将本议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　本次非公开发行方案提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

　　三、审议通过了《关于〈公司 2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　经审核，监事会认为：公司编制的《公司2022年度非公开发行A股股票预案》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。监事会同意将本议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　根据《管理办法》《实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司编制了《公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。经审核，监事会认为：《公司前次募集资金使用情况报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。监事会同意将本议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于〈公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为确保本次非公开发行募集资金能够合理运用，公司编制了《公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。经审核，监事会认为：根据前述报告，公司本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于募集资金投资项目建设以及补充流动资金，募集资金的用途符合公司实际情况和发展需求，符合公司和全体股东利益。监事会同意将本议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析和计算，制订了具体填补回报措施；公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施能够得到切实履行出具了承诺。

　　经审核，监事会认为：公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行已作出承诺，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，填补回报措施合理、可行。监事会同意将本议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　经审核，监事会认为：公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度事项，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益情况。监事会同意公司及子公司向银行申请综合授信额度事项，并同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：公司2022年度担保额度预计事项是为顺利满足公司及子公司日常生产经营对资金的需求而提供的担保，属于公司内部正常的生产经营行为，有利于促进公司经营发展，符合公司发展战略规划；目前被担保对象生产经营正常，具有良好的信用记录和偿债能力，财务风险处于公司可控范围之内，不会损害公司及全体股东的利益；该担保事项有关决策程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。监事会同意公司2022年度担保额度预计事项，并同意将该担保事项提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于公司及子公司2022年度为子公司提供财务资助额度的议案》

　　经审核，监事会认为：公司及子公司2022年度为公司子公司提供财务资助事项，是为了满足子公司生产经营资金需求，有利于子公司业务拓展，提升子公司生产经营能力，促进公司整体经营目标的实现。被资助对象为公司合并报表范围内全资/控股子公司，公司能够对其实施有效的业务、财务、投资、资金管理等风险控制，财务资助的风险处于可控范围，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该财务资助事项有关决策程序符合法律、行政法规芒果体育、规范性文件和《公司章程》等有关规定。监事会同意公司及子公司为子公司提供财务资助事项，并同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票。公司于2022年02月25日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于〈公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》及其他相关议案，具体内容详见公司于巨潮资讯网（）披露的《2022年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“本预案”），敬请广大投资者注意查阅。

　　本预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。

　　关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　以下关于蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就2022年度非公开发行A股股票事项（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　为分析本次非公开发行对公司相关财务指标的影响，结合公司相关情况，做出如下假设：

　　1、公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、本次非公开发行于2022年06月底实施完毕（该完成时间仅用于测算相关数据的假设，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准）；

　　3、在测算中，以截至2021年12月31日公司总股本575,175,290股为基础，仅考虑本次非公开发行对股本的影响，不考虑公司股权激励计划、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。本次非公开发行的股票数量按115,035,058股计算（该发行数量仅为测算估计，不超过截至2021年12月31日公司总股本575,175,290股的20%，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；

　　4、根据公司业绩预告，预计2021年度归属于上市公司股东的净利润为20,000.00万元到23,000.00万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为13,000.00万元到15,000.00万元。以前述2021年度业绩预告区间中值测算，假设2021年度归属于上市公司股东的净利润为21,500.00万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为14,000.00万元（此测算不代表公司2021年业绩的预测数或实际数）；

　　5、对于公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润，假设按照较2021年度分别持平、上涨10%和上涨20%三种情况进行测算。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

　　6、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

　　以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋报告期因发行新股等增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募集资金投资项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　本次发行募集资金投资项目经公司谨慎论证，项目的实施有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。具体内容详见公司同日披露的《公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司坚持动力传动业务和触控显示业务双主业协同发展的战略。在动力传动业务方面，公司主营动力传动总成、传动零部件及压铸产品的研发、设计、制造与销售，主导产品包括变速器总成及齿轮轴等零部件、新能源减速器总成及新能源传动系统零部件、汽车发动机平衡轴总成及齿轮轴零部件、汽车发动机缸体、汽车转向器壳体以及机械压铸零部件等相关产品，涵盖乘用车、商用车、新能源汽车行业三大门类。。在触控显示业务方面，公司主营触摸屏、触控显示模组及触控显示一体化相关产品的研发、生产和销售，产品主要包括电容触摸屏、触控显示模组、盖板玻璃、触控感应器等，产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、工控终端、汽车电子、智能物联网设备等电子终端领域。

　　本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于新能源汽车高精密传动齿轮及电机轴制造项目，车载、工控触控屏盖板玻璃扩产项目，以及补充流动资金。募集资金投资项目围绕公司现有主业进行，是公司将现有业务向新兴应用场景拓展布局的有力举措，将有效扩大公司生产产能，有利于公司抓住下游市场需求增长的发展机遇，强化公司竞争力，提高市场份额，具有良好的市场发展前景和经济效益。

　　公司核心管理团队拥有在动力传动领域和触控显示领域多年的工作经验和管理经验，对于行业的发展情况、技术特征以及未来趋势有着深刻的理解。公司历来高度重视人才队伍建设和稳定，通过不断引进核心技术、质量、营销、管理等高端人才，不断优化公司管理团队，提高公司经营管理水平。通过不断完善考核、激励机制，激发管理团队活力，提升管理团队凝聚力，促进公司发展战略和经营目标的实现，为公司持续稳健发展奠定了坚实的基础。

　　本次募集资金投资项目的实施可以充分利用公司现有的人员储备，能够保障募集资金投资项目的有效实施。

　　动力传动业务方面，公司在主导产品变速器总成及齿轮轴等零部件、新能源减速器总成及新能源传动系统零部件、汽车发动机平衡轴总成及齿轮轴零部件等系列高新技术产品上具有较强的创新设计、配套开发及规模化制造能力，产品性能达到国内先进水平，部分产品替代进口芒果体育。作为国家高新技术企业和国家科技重大专项项目牵头单位，公司多款产品获得“重庆市重点新产品”“重庆市名牌产品”“重庆市高新技术产品”等称号。公司稳步推进的技术中心试验室建设，目前试验设备能够满足MT（Automatic Transmission）、AT（ManualTransmission）、新能源总成项目的相关试验，测试设备能够完成整车GSA（GearShiftAnalysis）及NVH（Noise, Vibration and Harshness，即噪声、振动与声振粗糙度）测试与分析需要。截至2021年12月31日，公司拥有的动力传动类有效授权专利143项（含发明专利32项），软件著作权3项。

　　触控显示业务方面，公司已掌握中大尺寸触摸屏的加工技术、行业领先的GF（表面钢化玻璃＋薄膜Film材质）工艺和触摸屏与液晶显示模组全贴合的工艺，契合触摸屏行业向中大尺寸、轻薄化、触控显示一体化发展的趋势，具备满足下游客户的定制化需求的综合能力。同时，公司在产业链方面垂直整合，具有显示屏和触摸屏全贴合一站式服务能力。截至2021年12月31日，公司拥有的触控显示类有效授权专利53项（含发明专利2项）、软件著作权12项。

　　公司不仅拥有实力雄厚的研发团队，在坚持自主创新的同时，积极加强与有关高校、科研院所及国际知名专业机构等紧密合作，借助外部研究机构的力量，形成了以公司和整车厂为主体、科研院校和国际知名专业机构为协作平台的产学研一体化的运作模式，进一步提升了公司的技术创新能力。公司多层次的研发体系以及多年来在研发领域丰富的研发实践和研发成果将保障本次募集资金投资项目的顺利实施。

　　公司拥有完善的营销体系，坐拥优质的国内外客户群体。在动力传动业务方面，事业部下设销售中心，全面推进公司营销发展战略，切实推进大客户服务战略。公司已经与多家整车（整机）厂建立了长期的战略合作伙伴关系，成为多家车企的核心供应商，并在“四个三客户战略”的指引下不断完善客户群布局，积极与中高端客户建立业务合作。在触控显示业务方面，公司已经进入消费类电子产品、车载电子与工控终端、物联网智能设备等国内外知名企业的合格供应商名录，现已成为诸多行业内知名企业的供应商。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募集资金投资项目的顺利实施。

　　为有效防范本次非公开发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报。

　　公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募集资金投资项目的建设，使募集资金投资项目尽早达到达产状态，实现预期效益。

　　为规范公司募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。

　　本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理办法》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

　　为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，并已于2020年年度股东大会审议通过。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　为确保公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　4、董事会或其提名、薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，本人将在自身职责和权限范围内，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

　　5、若公司未来实施股权激励方案，本人将在自身职责和权限范围内，全力促使未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　7、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交易所最新规定出具补充承诺。

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　为确保公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交易所最新规定出具补充承诺。

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况以及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛科技”）本次非公开发行A股股票事项已经公司2022年02月25日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施及整改的情况公告如下：

　　最近五年，公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下简称“重庆证监局”）出具的行政监管措施决定书各1份，收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的监管函1份。公司及时对上述函件进行了回复并及时进行了相应整改。

　　2021年11月30日，公司收到重庆证监局出具的《关于对蓝黛科技集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（［2021］46号）（以下简称“《决定书》”）。

　　2021年11月30日，公司董事长朱堂福、总经理朱俊翰、财务总监丁家海收到重庆证监局出具的《关于对朱堂福、朱俊翰、丁家海采取监管谈线日，公司收到深交所出具的《关于对蓝黛科技集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函［2021］第217号）。

　　（一）重庆证监局出具的《关于对蓝黛科技集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（［2021］46号）、《关于对朱堂福、朱俊翰、丁家海采取监管谈线、主要内容

　　经查，蓝黛科技存在财务核算、内部控制、信息披露、公司治理问题。具体详见公司于2021年12月02日披露的《关于公司及相关人员收到重庆证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2021-127）。

　　公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称“《管理办法》”）第二条，《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告［2018］29号）第八十八条，以及《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《会计基础工作规范》的有关规定。同时，朱堂福、朱俊翰、丁家海作为蓝黛科技的董事长、总经理、财务总监，应当对公司2020年财务报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任，违反了《管理办法》第三条、第五十八条的规定。

　　按照《管理办法》第五十九条的规定，重庆证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，公司要健全财务内控制度，规范会计核算，切实保证财务信息质量；及时修订有关制度并严格执行，强化信息披露事务管理，确保真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。同时，按照《管理办法》第五十九条的规定，重庆证监局决定对朱堂福、朱俊翰、丁家海采取监管谈话的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　公司及相关责任人员高度重视上述行政监管措施决定书所指出的问题，深刻反思公司在财务核算、内部控制、信息披露、公司治理方面存在的问题和不足，充分吸取教训、认真总结，根据重庆证监局的要求，进一步健全财务内控制度、规范会计核算，切实保证财务信息质量，及时修订有关制度并严格执行，强化信息披露事务管理，确保真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。同时公司董事、监事、高级管理人员切实加强对《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的学习，认真履行勤勉尽责义务，进一步提升规范运作意识，不断提高公司信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

　　2022年01月27日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对前期会计差错进行了追溯调整，同时对《决定书》指出的其他信息披露问题进行了更正，并进行了相关公告。具体详见公司于2022年01月28日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2022-011）。

　　（二）深交所出具的《关于对蓝黛科技集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函［2021］第217号）及整改情况

　　公司因财务核算不规范，导致虚增2020年归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）252.62万元，占公司2020年度经审计净利润的32.72%。

　　公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则》第1.4条、第2.1条的规定。深交所希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及深交所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　　2022年01月27日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对前期会计差错进行了追溯调整，并进行了相关公告。公司董事会和管理层对上述问题高度重视，公司组织全体财务人员认真学习企业财务管理相关制度，提高其财务核算工作水平。公司今后将进一步健全财务内控制度，加强内控制度执行，进一步规范会计核算、强化财务管理工作，强化信息披露事务管理，避免类似事件发生，切实维护公司及全体股东的利益。

　　除上述情况外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年02月25日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对公司内部组织机构设置进行部分调整的议案》。为强化公司对外投资管理，提高对外投资效益，同意将公司内部组织机构职能部门发展战略部更名为战略投资部，该部门除保有原发展战略部相关部门职责外，原证券法务部对外投资相关管理职责调整至该部门；原归属于动力传动事业部的公司子公司重庆北齿蓝黛汽车变速器有限公司（现更名为重庆蓝黛电子科技有限公司）因经营范围变更现调整归属于触控显示事业部。除上述调整外，公司内部组织机构设置的其他职能部门及部门职责无变化。

　　本次组织机构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响。调整后的公司内部组织结构图及部门职责详见附件一、附件二。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛科技”）于2022年02月25日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司及子公司2022年度向银行申请不超过人民币190,000万元的综合授信额度。本次申请综合授信额度事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　根据公司及子公司2022年度经营计划，综合考虑与各银行金融机构的业务情况，为充分利用各种结算方式优势，灵活运用各融资手段，提高资金使用效率，公司及公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司、重庆蓝黛传动机械有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司、重庆台冠科技有限公司、深圳市台冠科技有限公司、公司孙公司惠州市坚柔科技有限公司预计在2022年度向中国农业银行、中国银行、招商银行、建设银行、中信银行、浙商银行、民生银行、华夏银行等金融机构申请不超过人民币190,000万元的授信额度。

　　本次综合授信用于办理中、短期流动资金贷款、承兑汇票、承兑汇票贴现、银行保函、开立信用证、押汇等各种贷款及贸易融资业务。授信额度有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会决议通过之日。在授信额度有效期内，额度可循环使用。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额由公司在总额度内，根据公司及子公司的经营情况、实际资金需求以及与银行等金融机构的洽商情况确定；在不超过上述授信额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会、股东大会审议批准。公司董事会提请股东大会授权公司董事长可以在上述总额度内调整各银行等金融机构之间的授信额度分配；授权公司经营管理层，根据公司及子公司实际经营资金需求情况在上述授信额度内行使相关融资决策权，办理相关授信业务的全部手续，包括但不限于与银行等金融机构洽谈、签署相关协议等各项业务文件并办理其他相关手续，并审批公司及子公司以其自有现金、房地产、机器设备、银行承兑汇票、应收账款、股权、知识产权等资产提供抵（质）押担保事项（不含公司为子公司或孙公司提供担保、子公司为子公司或孙公司提供担保以及子公司或孙公司为公司提供担保的事项），以向各家银行等金融机构申请综合授信。本授权自公司股东大会审议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会审议通过之日止。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本次担保为蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛科技”）及子公司为公司及子公司提供的担保，本次提供担保额度总计为不超过人民币99,000万元，占公司最近一期经审计净资产的54.14%，其中为资产负债率超过70%的子公司提供担保的额度不超过人民币35,000万元。敬请投资者注意投资风险。

　　公司于2022年02月25日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司及子公司2022年度对外担保额度预计的议案》。具体情况如下：

　　为满足公司及下属子公司日常经营和业务发展需要，提高公司融资决策效率，公司及子公司计划在2022年度为公司及公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司（以下简称“蓝黛变速器”）、重庆蓝黛传动机械有限公司（以下简称“蓝黛机械”）、重庆帝瀚动力机械有限公司（以下简称“帝瀚机械”）、重庆台冠科技有限公司（以下简称“重庆台冠”）、深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”）、孙公司惠州市坚柔科技有限公司（以下简称“坚柔科技”）的融资提供担保额度总计不超过人民币99,000万元，占公司最近一期经审计净资产的54.14%，其中为资产负债率低于70%的公司及子公司提供担保的额度不超过人民币64,000万元，为资产负债率超过70%的子公司提供担保的额度不超过人民币35,000万元。

　　上述担保事项的担保范围包括但不限于申请银行综合授信、借款、融资租赁等融资或开展其他日常经营业务等。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵（质）押担保等方式。担保对象均为公司及公司合并报表范围内的全资子公司及控股子公司，各子公司生产经营正常、资信情况良好；同时，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，降低担保风险。以上担保额度不等于公司的实际担保发生额，实际发生额在总额度内，以银行等机构与公司、子公司实际发生金额为准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等有关规定，上述担保事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　上述担保额度的有效期自公司审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度股东大会审议担保额度预计事项之日止。公司董事会提请股东大会授权公司及子公司董事长（执行董事）在担保额度范围内签署与本次对外提供担保事项相关的协议及其他法律文件。

　　在不超过上述担保额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会、股东大会审议批准（除非涉及关联担保事项）。公司将严格执行信息披露相关法律、法规、规范性文件规定，在实际发生担保责任时，公司将在指定信息披露媒体及时履行信息披露义务。对于超出上述额度之外的担保，公司将根据相关规定及时履行审批决策程序和信息披露义务。

　　（1）上述担保额度及实际担保额仅为公司及子公司为公司及子公司提供的担保额，因此本次担保不存在关联担保。

　　（2）上述公司及子公司截至目前为子公司重庆台冠实际提供担保余额中,包含了公司、公司子公司蓝黛变速器为重庆台冠向重庆两山建设投资有限公司申请委托贷款人民币10,000万元(贷款期限五年)分别提供的连带责任保证担保、以设备资产提供的抵押担保。具体内容详见2020年09月11日披露的《关于公司、公司子公司及公司持股5%以上股东为公司子公司申请委托贷款提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2020-069）。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保额度内，根据公司及各子公司实际融资情况可对上述公司及子公司之间的担保额度进行调剂，在调剂发生时，获调剂方须不存在逾期未偿还负债等情况；同时授权公司董事长根据银行等机构的实际要求可对担保主体进行调整（调整对象仅限于上述提供担保方）。

　　经营范围：研发、生产、销售汽车变速器及零部件；机械加工；从事货物及技术进出口业务。

　　股权结构：公司持有其64.1429%股权；中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）持有其35.8571%股权。

　　鉴于农发基金不向蓝黛变速器派董事、监事和高级管理人员，不直接参与蓝黛变速器的日常经营管理；投资期间，农发基金收取的投资收益以年投资固定收益率1.2%为限，公司对蓝黛变速器构成实质控制。

　　截至2020年12月31日，蓝黛变速器的总资产为100,895.43万元，净资产为67,372.63万元，资产负债率为33.23%；2020年度营业收入为31,354.40万元，利润总额为-5,700.38万元，净利润为-4,618.13万元（以上财务数据业经审计）。

　　截至2021年09月30日，蓝黛变速器的总资产为102,696.31万元，净资产为67,726.91万元，资产负债率为34.05%；2021年01-09月营业收入为32,033.90万元，利润总额为181.21万元，净利润为284.00万元（上述财务数据未经审计)。

　　经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口；一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造，汽车零部件及配件制造，摩托车零配件制造，通用零部件制造，机械零件、零部件加工。

　　股权结构：公司持有蓝黛机械100.00%股权，蓝黛机械为公司全资子公司。

　　截至2020年12月31日，蓝黛机械的总资产为59,822.58万元，净资产为-4,301.14万元，资产负债率为107.19%；2020年度营业收入为29,591.77万元，利润总额为-9,131.39万元，净利润为-6,601.14万元（以上财务数据业经审计）。

　　截至2021年09月30日，蓝黛机械的总资产为65,575.44万元，净资产为14,087.83万元，资产负债率为78.52%；2021年01-09月营业收入为36,045.98万元，利润总额为562.94万元，净利润为570.31万元（上述财务数据未经审计)。

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；一般项目：研发、生产、销售：汽车、摩托车、通用机械铝和铝合金铸造产品及机械加工；从事货物及技术进出口业务。

　　截至2020年12月31日，帝瀚机械的总资产为25,913.99万元，净资产为7,803.09万元，资产负债率为69.89%；2020年度营业收入为14,574.99万元，利润总额为-3,148.23万元，净利润为-2,572.27万元（以上财务数据业经审计）。

　　截至2021年09月30日，帝瀚机械的总资产为27,731.95万元，净资产为6,108.93万元，资产负债率为77.97%；2021年01-09月营业收入为11,933.07万元，利润总额为-1,929.75万元，净利润为-1,681.45万元（以上财务数据未经审计）。

　　经营范围：电子产品的销售；国内贸易；货物及技术进出口；（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）触摸屏的研发、生产及销售。

　　截至2020年12月31日，台冠科技的总资产为109,741.12万元，净资产为44,731.12万元，资产负债率为59.24%；2020年度营业收入为162,117.61万元，利润总额为12,384.85万元，净利润为11,174.06万元（以上财务数据业经审计）。

　　经营范围：研发、制造与销售：光学镜片、3D镜片、玻璃制品及光学玻璃材料、电容式触控模组、触控笔及触摸屏材料、指纹识别模组及指纹识别材料，有机发光二极管及液晶显示屏的组装与销售，电子产品销售，国内贸易，货物及技术进出口。

　　股权结构：坚柔科技为公司子公司台冠科技的全资子公司；公司持有台冠科技100.00%股权。

　　截至2020年12月31日，坚柔科技的总资产为30,364.24万元，净资产为13270.57万元，资产负债率为56.30%；2020年度营业收入为45,019.35万元，利润总额为5,260.13万元，净利润为4,658.56万元（以上财务数据业经审计）。

　　截至2021年09月30日，坚柔科技的总资产为37,988.36万元，净资产为19,797.69万元，资产负债率为47.88%；2021年01-09月营业收入为48,466.47万元，利润总额为7,678.54万元，净利润为6,471.81万元（以上财务数据未经审计）。

　　经营范围：研发、生产及销售：汽车用电子产品及组件、电子元器件及组件、光学镜片、玻璃制品；软硬件产品的设计开发及技术咨询；系统集成；从事货物及技术进出口业务。

　　股权结构：公司持有重庆台冠51%股权，自然人潘尚锋先生、殷文俊先生、刘健先生、孙刚先生、崔颖女士分别持有重庆台冠31%、6%、4%、4%、4%股权。重庆台冠为公司控股子公司。

　　其他股东的担保说明：重庆台冠其他股东潘尚锋先生、殷文俊先生、刘健先生、孙刚先生、崔颖女士未对重庆台冠本次向银行等机构贷款事项提供担保。

　　截至2020年12月31日，重庆台冠的总资产为40,093.67万元，净资产为2,083.26万元，资产负债率为94.80%；2020年度营业收入为27,347.61万元，利润总额为-1,388.06万元，净利润为-1,074.15万元（以上财务数据业经审计）。

　　截至2021年09月30日，重庆台冠的总资产为54,347.16万元，净资产为8,371.03万元，资产负债率为84.60%；2021年01-09月营业收入为57,882.64万元，利润总额为6,308.06万元，净利润为5,419.74万元（上述财务数据未经审计)。

　　公司及子公司计划在2022年度为公司及公司子公司的融资提供总计不超过人民币99,000万元的担保额度。

　　公司尚未就本次担保事项签订相关协议。以上担保计划是公司及子公司与相关银行等机构初步协商后由公司制订的担保预案，具体担保方式、担保金额、担保期限、担保方等条款内容以公司及子公司根据实际生产经营需求情况在上述担保额度内与相关合同对象共同协商确定，以正式签署的相关担保协议为准，上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。

　　公司董事会经审核后认为：公司2022年度担保额度预计事项根据公司及子公司日常经营资金需求而设定，能够满足公司主营业务顺利发展需要，促进公司持续稳健发展，符合公司的整体发展战略。上述被担保对象为公司及子公司，目前资产优良、经营稳健和资信情况良好，未发生过逾期还款的情形，财务风险处于公司有效的控制范围之内。公司子公司重庆台冠的其他股东本次未对重庆台冠的融资提供担保，重庆台冠的其他股东主要以战略投资者身份投资重庆台冠，其不介入子公司重庆台冠的生产经营管理；重庆台冠董事会五名成员中四名由公司委派，重庆台冠总经理和财务负责人等高级管理人员均由公司推荐或委派，公司能控制其经营和财务，公司及子公司对重庆台冠提供担保的财务风险在公司的可控范围之内。因此上述担保额度事项对公司的正常经营不构成重大影响，不会损害公司的整体利益，是切实可行的。公司董事会同意公司及子公司2022年度担保额度预计事项。

　　经核查，我们认为：本次公司2022年度担保额度预计事项是为满足公司自身经营业务发展需要而设定，有助于被担保对象向银行等机构顺利筹措资金，保证公司生产经营对资金的需求，符合公司整体利益；被担保对象目前资产优良、经营稳健和资信情况良好，不存在逾期还款的情形，财务风险处于公司有效的控制范围之内；公司子公司重庆台冠其他股东虽未对该公司此次向银行等机构融资提供担保，但公司能控制其经营和财务，公司对其具有实际控制权，能够有效控制对其提供担保的风险，因此本次担保事项的财务风险处于公司的可控范围之内，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；本次担保事项符合法律法规、规范性文件等相关规定，相关审批决策程序合法、有效。我们同意公司2022年度担保额度事项，并同意将该事项提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：公司2022年度担保额度预计事项是为顺利满足公司及子公司日常生产经营对资金的需求而提供的担保，属于公司内部正常的生产经营行为，有利于促进公司经营发展，符合公司发展战略规划；目前被担保对象生产经营正常，具有良好的信用记录和偿债能力，财务风险处于公司可控范围之内，不会损害公司及全体股东的利益；该担保事项有关决策程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。同意公司2022年度担保额度预计事项，并同意将该担保事项提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　截至本公告披露日，包含本次担保事项在内，公司审议的公司及子公司对外担保总额度为人民币144,040万元，占公司最近一期经审计合并总资产的36.53%，占公司最近一期经审计合并净资产的78.77%，其中，公司及子公司对合并报表范围内企业提供的担保总额度为人民币109,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为59.61%；公司及子公司对合并报表外单位提供的担保总额度为人民币35,040.00万元，占公司最近一期经审计净资产的19.16%。

　　截至本公告披露日，公司及公司子公司累计实际履行担保余额为人民币74,638.29万元，占公司最近一期经审计合并净资产的40.82%，其中，公司及子公司实际对合并报表范围内企业提供担保的余额为人民币44,332.56万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为24.24%（其中公司对子公司提供担保余额为人民币38,407.56万元，占公司最近一期经审计净资产的21.00%）；公司及子公司对合并报表外单位提供担保的余额为人民币30,305.73万元，占公司最近一期经审计净资产的16.57%。

　　截至本公告披露日，公司及公司子公司不存在违规担保的情形，亦无逾期对外担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　1、本次被资助对象为蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“蓝黛科技”或“公司”）全资/控股子公。